每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性,本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。
3、在股权分置改革过程中,非流通股股东所持有的股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司本次股权分置改革将宣布中止。
4、本公司流通股股东除公司章程规定的义务外,还需特别注意,若有相关股东不能参加本公司股权分置改革相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
5、二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
参考成熟市场可比市盈率,北京天竺空港工业开发公司、北京顺鑫农业股份有限公司、深圳市空港油料有限公司、北京华大基因研究中心、北京空港广远金属材料有限公司等五家非流通股股东提议,以自己合法持有的北京空港科技园区股份有限公司股份支付给流通股股东共1,280万股,作为非流通股获得流通权的对价,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份。非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。
本次股权分置改革完成后,原非流通股股东所持有的有限售条件的流通股股份数为8,720万股,占本公司股本总额的比例由完成前的71.43%降至62.29%；原流通股股东所持有的不存在限售条件的流通股股份数为5,280万股,占本公司股本总额的比例由完成前的28.57%升至37.71%。
本次股权分置改革完成后,本公司总股本、每股收益及每股净资产等指标不变。
二、非流通股股东的承诺事项
1、非流通股第一大股东北京天竺空港工业开发公司的承诺事项
(1)北京天竺空港工业开发公司承诺,其持有的本公司非流通股股票将自获得上市流通权之日起至少36个月内不上市交易或者转让；
(2)北京天竺空港工业开发公司承诺,在本公司股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上,提议并赞成如下提案：本公司向股东分配利润(派现或送红股)的比例不低于当年新增可供分配利润的50%。
2、其他非流通股股东的承诺事项
北京顺鑫农业股份有限公司、深圳市空港油料有限公司、北京华大基因研究中心、北京空港广远金属材料有限公司承诺,其持有的本公司非流通股股票将自获得上市流通权之日起至少12个月内不上市交易或者转让。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2005年12月28日
2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006年1月16日
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年1月12日、13日、16日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2005年12月12日起停牌,最晚于2005年12月22日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2005年12月21日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年12月21日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：010-80489305 010-80491684 010-80489277转8562
传 真：010-80491684
电子信箱：600463@sohu.com
公司网站：www.600463.com.cn
投资者持续沟通网址：www.cnlist.com/irm
证券交易所网站：www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
根据国务院国发[2004]3号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神,本公司非流通股股东协商一致提出股权分置改革意向,并书面委托本公司董事会办理股权分置改革相关事宜。为体现股权分置改革中股东协商选择、自主决定方案的原则,本公司董事会根据《上市公司股权分置改革业务操作指引》、本公司章程等规范性文件发布本股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
参考成熟市场可比市盈率,北京天竺空港工业开发公司(以下简称“开发公司”)、北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称“顺鑫农业”)、深圳市空港油料有限公司(以下简称“空港油料”)、北京华大基因研究中心(以下简称“华大基因”)和北京空港广远金属材料有限公司(以下简称“空港广远”)等五家非流通股股东提议,以自己合法持有的北京空港科技园区股份有限公司股份支付给流通股股东共1,280万股,即流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股份作为非流通股获得流通权的对价。
2、对价安排的执行方式
本公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付其拥有的部分股份换取所有非流通股份的流通权,具体方案为流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股份,对价股份合计为12,800,000股。
本公司非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。
3、对价安排执行情况表
序号 执行对价的 执行对价前 本次执行对价 执行对价后
股东名称 持股数量 占总股本 股份数量（股） 持股数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） 比例（%）
非流通股股东
1 开发公司 95,263,364 68.05 -12,193,711 83,069,653 59.34
2 顺鑫农业 1,953,252 1.40 -250,016 1,703,236 1.22
3 空港油料 1,806,758 1.29 -231,265 1,575,493 1.13
4 华大基因 488,313 0.35 -62,504 425,809 0.30
5 空港广远 488,313 0.35 -62,504 425,809 0.30
非流通股股东小计 100,000,000 71.43 -12,800,000 87,200,000 62.29
6 社会公众股 40,000,000 28.57 +12,800,000 52,800,000 37.71
合计 140,000,000 100.00 0 140,000,000 100.00
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 开发公司 83,069,653 G注+36个月 自获得上市流通权之日起36 个月内
不上市交易或者转让
2 顺鑫农业 1,703,236 G注+12个月 自获得上市流通权之日起12 个月内
3 空港油料 1,575,493 不上市交易或者转让
4 华大基因 425,809
5 空港广远 425,809
注：G为本公司股权分置改革方案的实施日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
非流通股 1、国有法人持有股份 95,263,364 -95,263,364 0
2、境内法人持有股份 4,736,636 -4,736,636 0
非流通股小计 100,000,000 -100,000,000 0
有限售条件 1、国有法人持有股份 0 +83,069,653 83,069,653
的流通股份 2、境内法人持有股份 0 +4,130,347 4,130,347
有限售条件的流通股小计 0 +87,200,000 87,200,000
无限售条件 A股 40,000,000 +12,800,000 52,800,000
的流通股份 无限售条件的流通股份小计 40,000,000 +12,800,000 52,800,000
股份总额 140,000,000 0 140,000,000
6、其它需要说明的事项
本公司流通股股东除公司章程规定的义务外,还需特别注意,若有相关股东不能参加本公司股权分置改革相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构在综合考虑本公司的基本面和全体股东即期利益和未来利益的基础上,按照有利于本公司发展和市场稳定的原则,提出合理测算对价安排水平的分析意见如下：
1、对价水平确定的依据
本次股权分置改革方案对价水平确定的基本原则为充分考虑流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。
在本次股权分置改革中,为避免非流通股在市场上市流通导致流通股股东利益可能的损失,非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑流通股股东因空港股份本次股权分置改革而可能受到的不利影响,以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据,拟定对价水平。
(1)方案实施后空港股份理论股价的确定
①方案实施后的二级市场市盈率水平
香港市场房地产行业2004年的市盈率水平的中位数为21.7倍,与空港股份具有较强可比性的在香港上市的大陆房地产公司近期平均市盈率水平约为19倍左右。考虑到空港股份房地产开发的区位优势、发展前景及对流通股股东的保护,空港股份在全流通状态下的理论市盈率可以确定在18倍。
②每股收益水平
方案实施前空港股份总股本为14,000万股,方案实施前后空港股份总股本不变。空港股份2005年第三季度报告披露,空港股份2005年1～9月每股收益0.20元,与2004年1～9月每股收益水平基本持平。根据公司经营情况,空港股份管理层预计,2005年度每股收益水平与2004年度基本持平,应在0.24元/股左右。
③理论股价
综上所述,依18倍的市盈率测算,则方案实施后的空港股份股票价格预计在4.32元左右。
(2)为保证流通股股东利益不受损害,则需要下式成立
假设：
R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
流通股股东的持股成本为P；
股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P=Q×(1+R)
截至2005年12月9日,空港股份前60个交易日收盘价均价为5.31元,前30个交易日收盘价均价为5.26元,前10个交易日收盘价均价为5.44元,为保护投资者的利益,选取上述三者中的最高者即2005年12月9日前10个交易日收盘价均价5.44元作为P的估计值；以预计的方案实施后的股票价格4.32元作为Q,则非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.26。
非流通股股东本着保障流通股股东利益的原则,将非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R最终确定为0.32,即流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股份的对价。
2、保荐机构对对价安排的分析意见
本次改革的保荐机构恒泰证券认为,本次改革对价安排综合考虑了空港股份的盈利能力、发展前景及二级市场股票价格水平等因素,兼顾了全体股东的即期利益和未来利益,符合有利于公司发展和市场稳定的原则：
(1)方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数32%的股份,其拥有的空港股份的权益将相应增加32%。
(2)方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,假设其持股成本为2005年12月9日前10个交易日收盘价均价5.44元/股,若股权分置改革方案实施后空港股份股票价格下降至4.12元/股,则流通股股东所持有的空港股份股票市值与其持股成本相当,即流通股股东处于盈亏平衡点；若股权分置改革方案实施后空港股份股票价格在4.12元/股基础上上升(或下降)1%,则流通股股东所持有的空港股份股票市值相比方案实施前有1%的盈利(或亏损)。
(3)参考成熟市场同行业上市公司的市盈率水平,并综合考虑空港股份的盈利状况、未来的成长性、目前市价等因素,保荐机构恒泰证券认为,空港股份非流通股股东为使其持有的空港股份非流通股份获得流通权,而向空港股份流通股股东支付的对价是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、非流通股股东的承诺事项
(1)开发公司的承诺事项
开发公司承诺：
①其持有的空港股份非流通股股票将自获得上市流通权之日起至少36个月内不上市交易或者转让；
②在空港股份股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上,提议并赞成如下提案：空港股份向股东分配利润(派现或送红股)的比例不低于当年新增可供分配利润的50%。
(2)其他非流通股股东的承诺事项
除开发公司外的其他非流通股股东承诺：其持有的空港股份非流通股股票将自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让。
2、履约方式
为保证履行股份有限制流通的承诺,本公司非流通股股东将在本公司股权分置改革方案公告后及时委托本公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理所持有本公司非流通股股份的临时保管,在方案通过相关股东会议表决后及时向流通股股东支付对价股份。
3、履约时间
开发公司承诺事项的履约时间为承诺函出具之日起至本公司股权分置改革方案正式实施后第36个月止。
本公司其他非流通股股东承诺事项的履约时间为承诺函出具之日起至本公司股权分置改革方案正式实施后第12个月止。
4、履约能力分析
截至承诺函出具之日,本公司非流通股股东所持有的本公司非流通股股份不存在任何权属争议、质押、冻结的情况,本公司非流通股股东保证在本公司股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
5、履约风险防范对策
在支付对价股份后,本公司非流通股股东将委托本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将其所持有的本公司有限售条件的股票在承诺期限内根据承诺要求进行锁定,并在承诺期限内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
对于利润分配比例承诺,开发公司具有完全的履约能力,无需进行担保安排。
6、承诺事项的违约责任
本公司非流通股股东承诺事项的所有条款均具有法律效力。若非流通股股东不履行或者不完全履行承诺,则本公司其他股东可以根据相关法律要求其履行承诺事项；若因非流通股股东不履行或者不完全履行承诺而给本公司其他股东造成损失的,其他股东可根据相关法律要求其赔偿,该非流通股股东将赔偿其他股东因此而遭受的实际损失。
7、承诺人声明
本公司非流通股股东保证,将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有本公司的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司全体非流通股股东提出股权分置改革动议。截至本说明书公告日,提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 占公司总股本比例（%） 权属争议、质押、冻结情况
北京天竺空港工业开发公司 95,263,364 68.05 无
北京顺鑫农业股份有限公司 1,953,252 1.40 无
深圳市空港油料有限公司 1,806,758 1.29 无
北京华大基因研究中心 488,313 0.35 无
北京空港广远金属材料有限公司 488,313 0.35 无
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
在本次股权分置改革的过程中,可能存在如下的风险,将影响到投资者利益。为此,本公司将采取积极措施,尽最大限度减少这些风险对投资者产生的不利影响并提醒投资者注意这些风险：
1、股权分置改革方案面临审批不确定及不能及时得到批复的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,国有股东执行对价安排应当在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准文件并公告。因此,本方案能否取得国资管理部门批准和能否在相关股东会议网络投票开始前取得批复存在不确定性。为此,本公司将积极与国资管理部门解释和沟通方案设计及对价情况,以尽早获得国资管理部门的批复。如国有股东执行对价安排未能按期取得国资管理部门的批复,则本公司董事会将向证券交易所申请延期召开相关股东会议。
2、本公司二级市场股票价格波动的风险。
二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到本公司经营状况、资本结构等基本面的影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。为此,本公司将坚持既往的经营和管理方式,在股权分置改革的过程中与投资者保持实时沟通,坚持“三公”原则,以尽量减少股价的波动。
3、股权分置改革方案面临相关股东会议表决结果不确定的风险
本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性,本方案能否顺利通过相关股东会议审议存在不确定性。为使本次股权分置改革方案顺利通过相关股东会议审议,本公司及非流通股股东将通过尽可能多的方式与投资者沟通,以最大程度地达到各投资者利益的平衡。
4、非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
在股权分置改革过程中,非流通股股东所持有的股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果本公司非流通股股东所持有的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司本次股权分置改革将宣布中止。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
恒泰证券有限责任公司在所出具的《保荐意见书》中对本公司本次股权分置改革发表保荐意见如下：“本公司就空港股份本次股权分置改革发表的保荐意见以下列假设为前提：1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关文件和资料真实、准确、完整；2、本次股权分置改革有关各方做出的相关承诺得以实现；3、空港股份所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。在上述假设前提的基础上,本公司认为：空港股份本次股权分置改革方案符合有关法律、法规及规范性文件的规定；空港股份非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理；非流通股股东的承诺具有可行性；空港股份及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。本公司愿意作为保荐机构推荐空港股份进行股权分置改革,并将履行持续督导的职责。”
(二)律师意见结论
北京市天银律师事务所在所出具的《法律意见书》中对本公司本次股权分置改革发表法律意见如下：“股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》、《国有股审核程序通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；开发公司实施股权分置改革方案尚需北京市人民政府国有资产监督管理委员会以及北京市人民政府批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。”
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2005年12月12日
