每日必读特别提示
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
本公司委托控股股东北京天竺空港工业开发公司(以下简称“开发公司”)进行空港工业区B区一级土地开发的征地、拆迁工作,并垫付相关费用。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次委托开发公司的事项仅为土地开发业务的一部分内容,本公司将自主完成市政配套建设及出售,收益也将归本公司所有。开发公司垫付费用由会计师事务所审计后,以审计金额分年偿还。
一、关联交易概述
2005年11月22日,本公司与开发公司签订《委托合同》,委托开发公司进行空港工业区B区共计1,007.74亩土地的征地、拆迁工作,并由开发公司垫付征地及拆迁的相关费用约17,909万元。本公司3年内按经审计的实际垫付金额予以偿还。开发公司为本公司控股股东,持有本公司68.05%的股份,本次交易构成关联交易。
本公司于2005年11月24日召开的第二届董事会第十二次会议审议了上述议案,所有董事均参与了表决,一致通过了该项议案。独立董事张志刚先生、何小锋先生、刘淑敏女士对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。同日召开的第二届监事会第七次会议也审议通过了该项议案。此项交易金额尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人即开发公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
关联方名称：北京天竺空港工业开发公司
关联方关系：本公司控股股东
(一)开发公司基本情况
成立时间：1993年9月15日
住 所：北京市顺义区天竺空港工业区内
法定代表人：杭金亮
注册资金：8,800万元
经济性质：全民所有制企业
经营范围：工业项目、工业技术、高科技工业的开发、咨询服务；土地开发；销售五金、交电(无线电发射设备除外)、化工、百货、建筑材料；自营和代理各类商品及技术的进出口(国家限制公司经营或禁止的商品和技术除外)
(二)开发公司的财务状况
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,截止2004年12月31日,开发公司总资产95,454万元,净资产47,186万元。2004年度实现净利润4,846万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为空港工业区B区规划范围内吉祥庄村土地的征地、拆迁工作,使其达到可以进行市政基础设施建设之条件。该地块四至范围是：北起安庆大街,南至安宁大街,西起裕庆路,东至裕华路。总占地671,827.1平方米(1,007.74亩),其中建设用地535,244.6平方米(802.86亩),市政代征地136,582.5平方米(204.88亩)。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一) 本次委托合同的主要条款
合同双方：北京空港科技园区股份有限公司、北京天竺空港工业开发公司
1、合同签署日：2005年11月22日；
2、委托事项：在天竺空港工业区规划范围内位于北京市顺义区吉祥庄村共计1,007.74亩土地的征地事宜；完成征地范围内的拆迁工作,包括对被拆迁户的补偿,安置等一切与拆迁相关的事项；
3、合同费用：按实际发生费用确定。按国家征地和拆迁相关政策以及工程进度预计,征地及拆迁共需费用约17,909万元；
4、合同结算方式：合同生效后3年内将上述费用支付完毕；
5、合同生效条件：在双方签章并经公司董事会、股东大会审议通过后生效；
6、其他事项：委托事项发生过程中如遇预算费用与实际支出费用有较大出入(超过预算5%),开发公司应向公司报告并说原因。
(二)本次关联交易的定价及依据
在全部委托事项完成后,双方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对委托事项实际发生的费用进行审计,以审计的结果确定应支付的费用。
五、本次关联交易的目的及对本公司影响情况
因本次开发空港工业区B区土地涉及的征地、拆迁工作,政策性较强,总投资规模较大,因此委托开发公司进行该部分工作,本公司将自主完成市政配套建设及出售,收益也将归本公司所有。本次关联交易对公司主营的土地开发业务没有影响。
六、独立董事的意见
公司全体独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见,认为本次关联交易以会计师事务所的最终审计结果确认公司应支付的费用金额,定价依据合理,未损害公司及非关联股东的利益,因本次交易属重大关联交易,尚须公司股东大会批准后方可实施。
七、 备查文件目录
1、公司第二届董事会第十二次会议决议及会议记录；
2、关于委托开发公司进行征地、拆迁事项独立董事的事前认可文件；
3、第二届董事会第十二次会议独立董事意见；
4、公司第二届监事会第七次会议决议及会议记录；
5、《委托合同》
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2005年11月24日
