特别提示

    本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容

    北京空港科技园区股份有限公司的控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司(以下简称“天源公司”)以32,524,550元人民币承建关联方北京空港天恒房地产开发有限公司(以下简称“天恒公司”)开发的天恒花园1＃、2＃、3＃、4＃住宅楼工程。

    一、关联交易概述

    2005年11月22日,天源公司与天恒公司在北京天竺空港工业区B区签署了《建筑工程施工合同》,以32,524,550元人民币承建天恒公司开发的天恒花园1＃、2＃、3＃、4＃住宅楼工程。

    由于北京天竺空港工业开发公司(以下简称“开发公司”)为公司第一大股东,目前持有公司股份9526.34万股,占公司总股本的68.05%,天恒公司是其控股子公司,开发公司持股51%。天源公司是本公司的控股子公司,公司持股80%。因此,本次交易构成关联交易。

    本公司于2005年11月24日召开的第二届董事会第十二次会议审议了上述议案,本公司全体董事均参与了表决,一致通过了该项议案。独立董事张志刚先生、何小锋先生、刘淑敏女士对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。同日召开的第二届监事会第七次会议也审议通过了该项议案。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人即本公司控股股东-开发公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    关联方名称：北京空港天恒房地产开发有限公司

    关联方关系：本公司控股股东的控股子公司

    (一)天恒公司基本情况

    成立时间：2002年7月25日

    住 所：北京市顺义区天竺空港工业区A区蓝天大厦六层

    法定代表人：杭金亮

    注册资金：2000万元

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：房地产开发、销售商品房

    历史沿革：天恒公司设立时注册资本金为1000万元,股东分别为开发公司和其全资子公司北京空港物业管理集团(以下简称“物业集团”),双方各出资500万元,分别持股50%。2004年10月,开发公司上级管理单位北京天竺空港工业区管理委员会同意将物业集团的全部出资500万元无偿转让给开发公司,同时同意天恒公司增加股东并增加注册资本,由北京恒昌祥投资管理有限责任公司追加注册资本980万元,开发公司增加注册资本20万元。天恒公司办理了工商变更手续,2004年10月25日,天恒公司取得新的营业执照。

    现有股东结构图：

       北京天竺空港工业开发公司    北京恒昌祥投资管理有限责任公司
               |51%                      49%|
               ------------------------------
                              |
                          天恒公司

    (二)天恒公司的财务状况

    经北京金诚立信会计师事务所有限责任公司审计,截止2004年12月31日,天恒公司总资产1,986万元,净资产1,986万元。2004年度实现净利润-14万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为天恒花园1＃、2＃、3＃、4＃住宅楼工程。

    该项工程位于空港工业区A区,总占地面积为14500平方米,建筑面积为27736.1平方米,工程为全现浇剪力墙结构,其中1＃楼为地下一层、地上十一层；3＃号楼为地上六层；2＃、4＃为地上四层。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一) 本次工程施工合同的主要条款

    合同双方：北京空港天恒房地产开发有限公司

    北京天源建筑工程有限责任公司

    1、合同签署日：2005年11月22日

    2、交易标的：天恒花园1＃、2＃、3＃、4＃住宅楼工程

    3、合同价款：32,524,550元,采用可调价格合同方式确定

    4、可调价格合同调整因素：重大的设计变更；发包人、承包人、监理三方签认的设计变更；政策性的调整；工程造价管理部门公布的价格调整；一周内非承包人原因停水、停电、停气造成的停工累计超过8小时等。

    5、合同价款支付方式：合同签订后3日内发包人向承包人支付工程款600万元,2006年1月30日前支付工程款600万元,2006年4月30日前支付工程款600万元,竣工验收合格后付款到95%,剩余5%作为工程质保金,保修期满后5日内付清。

    6、合同保修条款：防水工程保修期为5年,其余工程保修期为2年。

    (二)本次关联交易的定价及依据

    该工程为招标工程,合同价款为中标通知书中的中标价格,该价格按照北京市建设委员会《北京市建设工程预算定额》(2001年)测算,并采用可调价格合同方式,如发生可调整因素,依据有关规定进行调整。

    五、本次关联交易的目的及对本公司影响情况

    本次关联交易中所述工程系天源公司投标获得,增加了天源公司本年度的工程量。该项工程预计毛利率为10%,与天源公司承建的其他工程毛利率基本相同。因天恒公司还会进行其他房地产项目的开发,天源公司可能会参与投标,因此此类关联交易还可能会发生。

    六、 独立董事的意见

    公司全体独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见,认为本次关联交易通过招投标程序进行,符合相关法律规定,交易价格为中标通知书中的中标价格,并以书面合同方式确定了可调价格因素,未损害公司及非关联股东的利益,因本次交易属重大关联交易,尚须公司股东大会批准后方可实施。

    七、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十二次会议决议及会议记录；

    2、关于天源公司承建天恒花园事项独立董事的事前认可文件；

    3、第二届董事会第十二次会议独立董事意见；

    4、公司第二届监事会第七次会议决议及会议记录；

    5、《建筑工程施工合同》

    北京空港科技园区股份有限公司董事会

    2005年11月24日