本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京空港科技园区股份有限公司第二届董事会第一次临时会议通知于2005年4月1日以传真和电子邮件的方式发出,会议于2005年4月6日以通讯表决方式召开,应参会董事九人,实参会董事九人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

    会议以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果审议并通过了以下议案：

    一、关于调整《公司章程》修正案的议案；

    根据中国证监会新发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及上海证券交易所的要求,公司董事会对第二届董事会第九次会议修改的《公司章程》的相关条款进行调整。

    具体修改及调整条款如下：

    1、合并第三十二条及第三十三条

    原为：“第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条

    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。”

    现修改为：

    第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    2、增加第三十三条

    第三十三条 公司建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    3、修改第四十条

    原为：“第四十条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。

    控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。”

    现修改为：

    第四十条 公司的控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。

    控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

    4、在第四十二条后面增加第四十三条、第四十四条、第四十五条,本章程中原各条款序号相应顺延。

    新增条款如下：

    第四十三条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    公司在召开股东大会时,除现场会议外,可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会在审议上述第四十三条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票,按照中国证监会和上海证券交易所所发布的有关规定办理。

    第四十五条 公司股东可亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 征集人公开征集公司股东投票权,应按中国证监会和上海证券交易所所发布的有关实施办法办理。

    5、修改第五十四条第二款

    原为：“第五十四条第二款 董事会未能指定董事主持股东大会,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律意见书,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序与董事会召集股东会议的程序相同。”

    现修改为：

    第五十七条第二款 董事会未能指定董事主持股东大会,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有执业资格的律师出席会议,并出具法律意见书,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序与董事会召集股东会议的程序相同。

    6、修改第六十九条

    原为：“第六十九条 股东大会采取记名方式投票表决。”

    现修改为：

    第七十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。

    7、修改第八十四条

    原为：“第八十四条 公司股东大会在选举董事时,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事时,每一有表决权的股份拥有与应选出的董事(包括独立董事)总人数相等的投票表决权。股东可以把所有的投票权集中选举一人,亦可以分散选举数人,最后按得票的多少决定当选董事。其具体程序如下：

    (一) 公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份乘以应选出董事人数之积。

    (二) 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的表决票数。

    (三) 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权；

    (四) 所得选票超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一的董事候选人当选。如得票超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一的董事候选人的人数超过应选出董事人数,则得票数多的候选人当选。

    (五) 如二名或二名以上候选人所得选票数相同,且按上述第(三)款的规定,该数名候选人均可当选董事,同时该数名候选人在当选董事中得票数最低,而一旦该数名候选人同时当选,则所选出董事人数超过应选出董事人数的,应在该数名得票相同的候选人中进行重新投票,由得票多者当选。重新投票时仍采取累积投票制。

    (六) 如按上述第(三)款规定选出的董事人数不足应选出董事人数,则应在未当选的候选人中进行重新投票,并按上述第(三)、(四)款的规定确定当选董事,直至当选董事人数符合应选出董事人数。

    (七) 如因股东投弃权票导致所选出董事人数不足应选出董事人数,对缺额董事,应按本章程规定的董事选举程序,重新提出董事候选人,并经股东大会选举产生。”

    现修改为：

    第八十七条 公司股东大会在选举董事、股东代表出任的监事时,实行累积投票制。累积投票制是指公司股东大会在选举二名以上的董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使用。其具体程序如下：

    (一)公司股东拥有的每一股份,拥有与拟选出董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份乘以拟选出董事或监事人数之积。

    (二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的表决票数。

    (三)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权；

    (四)所得选票超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一的董事或监事候选人当选。如得票超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一的董事或监事候选人的人数超过拟选出董事或监事人数,则得票数多的候选人当选。

    (五)如二名或二名以上候选人所得选票数相同,且按上述第(三)款的规定,该数名候选人均可当选董事或监事,同时该数名候选人在当选董事或监事中得票数最低,而一旦该数名候选人同时当选,则所选出董事或监事人数超过拟选出董事或监事人数的,应在该数名得票相同的候选人中进行重新投票,由得票多者当选。重新投票时仍采取累积投票制。

    (六)如按上述第(三)款规定选出的董事或监事人数不足拟选出董事或监事人数,则应在未当选的候选人中进行重新投票,并按上述第(三)、(四)款的规定确定当选董事或监事,直至当选董事或监事人数符合拟选出董事人数。

    (七)如因股东投弃权票导致所选出董事或监事人数不足拟选出董事或监事人数,对缺额董事或监事,应按本章程规定的董事或监事选举程序,重新提出董事或监事候选人,并经股东大会选举产生。

    8、修改第一百零四条

    原为：“一百零四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。”

    现修改为：

    第一百零七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。

    9、修改第一百零五条

    原为：“第一百零五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于两名时,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    现修改为：

    第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    10、修改第一百零七条

    原为：“一百零七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二) 董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    现修改为：

    第一百一十条 独立董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；

    (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担；

    (四)向董事会提请召开临时股东大会；

    (五)提议召开董事会；

    (六)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述第(四)、(五)、(六)、(七)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    11、修改第一百一十条

    原为：“独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。”

    现修改为：

    第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    12、修改第一百一十五条

    原为：“第一百一十五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人,副董事长一人。”

    现修改为：

    第一百一十八条 董事会由九名董事组成,董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。董事会设董事长一人,副董事长一人。”

    13、修改第一百五十一条

    原为：“一百五十一条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。”

    现修改为：

    第一百五十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的总经理。

    14、修改第一百八十三条

    原为：“一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

    现修改为：

    第一百八十六条 公司应实施积极的利润分配办法,并遵守以下规定：

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    二、审议通过了延期召开二零零四年度股东大会的议案。

    公司董事会依据相关规定于2005年4月6日召开了第二届董事会第一次临时会议,调整了《公司章程》修正案的相关条款。依据《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的规定,对原有提案的修改应在股东大会前15天公告,须延期召开二零零四年度股东大会。

    公司董事会决定于2005年4月25日上午10时在北京天竺空港工业区A区蓝天大厦四楼会议室召开二零零四年度股东大会。除将原会议通知中第七项议案内容做调整外,其他议案及事项不变。

    

北京空港科技园区股份有限公司董事会

    2005年4月8日