本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京空港科技园区股份有限公司第二届董事会第九次会议通知于2005年2月18日以传真和电子邮件的方式发出,会议于2005年3月2日在北京空港工业区A区蓝天大厦四层会议室召开,应出席董事九人,实出席董事九人,董事长刘进奎先生主持了会议,公司监事及其他高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

    会议以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果审议并通过了以下议案：

    一、二零零四年年度报告及摘要；

    二、二零零四年度董事会工作报告；

    三、二零零四年度总经理工作报告；

    四、二零零四年度财务决算报告；

    五、二零零四年度利润分配预案；

    经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,2004年实现净利润33,229,242.79元,加上年初未分配利润71,371,643.05元,可供分配的利润104,600,885.84元,提取10%法定盈余公积4,739,167.17元和5%法定公益金2,369,583.59元,可供股东分配的利润97,492,135.08元。公司拟进行利润分配,以2004年末14,000万股为基础,每10股派发现金红利2.00元(含税),共计派发现金2,800万元。未分配利润余额为69,492,135.08元,结转下一年度分配。

    六、关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案；

    公司董事会拟继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度审计机构,年度审计费拟定为28万元。在审计期间其差旅费、食宿费等自理。

    七、关于修改《公司章程》的议案；

    具体修改条款为：

    1、在第四十二条后面增加第四十三条、第四十四条、第四十五条,本章程中原各条款序号相应顺延。

    新增条款如下：

    第四十三条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第四十四条 公司在召开股东大会时,除现场会议外,可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会在审议上述第四十三条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票,按照中国证监会和上海证券交易所所发布的有关规定办理。

    第四十五条 公司股东可亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权,应按中国证监会和上海证券交易所所发布的有关实施办法办理。

    2、修改第六十九条条款

    原为：“第六十九条 股东大会采取记名方式投票表决。”

    现修改为：

    第七十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。

    3、修改第八十四条

    原为：“第八十四条 公司股东大会在选举董事时,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事时,每一有表决权的股份拥有与应选出的董事(包括独立董事)总人数相等的投票表决权。股东可以把所有的投票权集中选举一人,亦可以分散选举数人,最后按得票的多少决定当选董事。其具体程序如下：

    (一)公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份乘以应选出董事人数之积。

    (二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的表决票数。

    (三)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权；

    (四)所得选票超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一的董事候选人当选。如得票超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一的董事候选人的人数超过应选出董事人数,则得票数多的候选人当选。

    (五)如二名或二名以上候选人所得选票数相同,且按上述第(三)款的规定,该数名候选人均可当选董事,同时该数名候选人在当选董事中得票数最低,而一旦该数名候选人同时当选,则所选出董事人数超过应选出董事人数的,应在该数名得票相同的候选人中进行重新投票,由得票多者当选。重新投票时仍采取累积投票制。

    (六)如按上述第(三)款规定选出的董事人数不足应选出董事人数,则应在未当选的候选人中进行重新投票,并按上述第(三)、(四)款的规定确定当选董事,直至当选董事人数符合应选出董事人数。

    (七)如因股东投弃权票导致所选出董事人数不足应选出董事人数,对缺额董事,应按本章程规定的董事选举程序,重新提出董事候选人,并经股东大会选举产生。”

    现修改为：

    第八十七条 公司股东大会在选举董事、股东代表出任的监事时,实行累积投票制。累积投票制是指公司股东大会在选举二名以上的董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使用。其具体程序如下：

    (一)公司股东拥有的每一股份,拥有与拟选出董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份乘以拟选出董事或监事人数之积。

    (二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的表决票数。

    (三)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权；

    (四)所得选票超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一的董事或监事候选人当选。如得票超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一的董事或监事候选人的人数超过拟选出董事或监事人数,则得票数多的候选人当选。

    (五)如二名或二名以上候选人所得选票数相同,且按上述第(三)款的规定,该数名候选人均可当选董事或监事,同时该数名候选人在当选董事或监事中得票数最低,而一旦该数名候选人同时当选,则所选出董事或监事人数超过拟选出董事或监事人数的,应在该数名得票相同的候选人中进行重新投票,由得票多者当选。重新投票时仍采取累积投票制。

    (六)如按上述第(三)款规定选出的董事或监事人数不足拟选出董事或监事人数,则应在未当选的候选人中进行重新投票,并按上述第(三)、(四)款的规定确定当选董事或监事,直至当选董事或监事人数符合拟选出董事人数。

    (七)如因股东投弃权票导致所选出董事或监事人数不足拟选出董事或监事人数,对缺额董事或监事,应按本章程规定的董事或监事选举程序,重新提出董事或监事候选人,并经股东大会选举产生。

    4、修改第一百零四条

    原为：“一百零四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。”

    现修改为：

    第一百零七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。

    5、修改第一百零七条

    原为：“一百零七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    现修改为：

    第一百一十条 独立董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；

    (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担；

    (四)向董事会提请召开临时股东大会；

    (五)提议召开董事会；

    (六)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述第(四)、(五)、(六)、(七)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    6、修改第一百五十一条

    原为：“一百五十一条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。”

    现修改为：

    第一百五十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的总经理。

    7、修改第一百八十三条

    原为：“一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

    现修改为：

    第一百八十六条 公司应实施积极的利润分配办法,并遵守以下规定：

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    八、关于修订《股东大会议事规则》的议案(修订内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    九、关于修订《关联交易内部决策规则》的议案(修订内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    十、关于修订《独立董事制度》的议案(修订内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    十一、关于制定《重大信息内部报告制度》的议案(内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    十二、审议通过了召开二零零四年度股东大会的议案。

    本公司董事会决定于2005年4月13日在北京天竺空港工业区A区蓝天大厦四楼会议室召开二零零四年度股东大会。现将召开年度股东大会的有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2005年4月13日上午10：00

    2、会议地点：北京天竺空港工业区A区蓝天大厦四楼会议室

    3、会议议题：

    1)二零零四年年度报告及摘要；

    2)二零零四年度董事会工作报告；

    3)二零零四年度监事会工作报告；

    4)二零零四年度财务决算报告；

    5)二零零四年度利润分配预案；

    6)关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案；

    7)关于修改《公司章程》的议案；

    8)关于修订《股东大会议事规则》的议案；

    9)关于修订《关联交易内部决策规则》的议案；

    10)关于修订《独立董事制度》的议案。

    4、出席会议对象：

    1)本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；

    2)2005年4月5日交易结束后,在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及授权代表；

    3)公司聘请的律师。

    5、会议登记办法：

    1)个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；

    2)法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

    3)因故不能出席会议的股东,可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

    4)出席会议股东及股东代理人请于2005年4月6日至2005年4月8日到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

    6、其他事项：

    会期半天。出席会议者交通及食宿费用自理。

    联系地址：北京天竺空港工业区A区天柱路28号蓝天大厦306室证券部

    联系电话：010-80489305

    传真电话：010-80491684

    联系人：郭洪洁、安静峰

    邮政编码：101312

    附件1：

    授权委托书

    兹授权            先生(女士)代表本人出席北京空港科技园区股份有限公司2004
年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人姓名：                    身份证号码：
    委托人持股数：                  委托人股东帐户：
    受托人姓名：                    身份证号码：
    委托日期：
    委托人(单位)签字(盖章)
    

    附件2：

关于北京空港科技园区股份有限公司对外担保的专项说明及独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的规定,作为北京空港科技园区股份有限公司的独立董事,本着客观、公平、公正的原则,现对公司累计和2004年度对外担保情况做如下专项说明：

    1、公司制定了《对外担保制度》,严格控制对外担保风险；

    2、公司已经按照56号文的要求修改了公司章程,并经2003年度股东大会审议通过。

    3、截至2004年末,公司不存在对外担保情况。

    因此,作为独立董事,发表独立意见如下：

    公司不存在对外担保情况,也不存在损害公司及股东利益的情形。

    附件三：

关于北京空港科技园区股份有限公司2004年度关联方占用资金情况的专项审计说明

    我们接受委托,对北京空港科技园区股份有限公司2004年度控股股东及其它关联方占用资金情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是北京空港科技园区股份有限公司的责任,我们的责任是对北京空港科技园区有限公司上述关联方占用资金情况发表专项意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合北京空港科技园区股份有限公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的要求,现将2004年度北京空港科技园区股份有限公司控股股东及其它关联方占用北京空港科技园区股份有限公司资金情况说明如下：

    北京空港科技园区股份有限公司大股东北京天竺空港工业开发公司及其他关联方2003年12月31日和2004年12月31日均未占用上市公司资金,本年度亦无新增资金占用情况。

    中国·北京兴华会计师事务所                注册会计师   胡毅
    有限责任公司
    地址：北京市阜城门外大街2号              注册会计师   宋晓琴
    万通新世界广场708室
                                              二○○五年三月一日