北京空港科技园区股份有限公司第二届董事会第六次会议于2004年10月13日在北京空港工业区Ａ区蓝天大厦四层会议室召开，应出席董事九人，实出席董事九人，董事长刘进奎先生主持了会议。公司监事及其他高管人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了关于变更部分募集资金用途的议案。部分募集资金用途由原投资建设海关二级监管库变更为收购北京天竺空港工业开发公司10、11、12号标准厂房。该议案需提交股东大会审议。

    公司不再投资建设海关二级监管库（投资5,082万元），变更为收购北京天竺空港工业开发公司10、11、12号标准厂房，收购价格为评估价6,431.37万元，募集资金不足部分公司用自有资金解决。本次使用的募集资金占募集资金总额的22.61％，详见公司变更部分募集资金用途公告（临2004－009号）及收购资产暨关联交易公告（临2004－010号）。

    二、审议通过了关于向北京天竺空港工业开发公司购买Ｂ区结存土地的议案，本次购买以经审计的帐面结存成本2,709,648.50元为交易价格。详见公司收购资产暨关联交易公告（临2004－011号）。

    三、审议通过了《公司2004年第三季度报告》。

    四、审议通过了召开二零零四年度第二次临时股东大会的议案。

    本公司董事会决定于2004年11月16日在北京天竺空港工业区Ａ区蓝天大厦四楼会议室召开公司2004年度第二次临时股东大会。现将召开股东大会的有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2004年11月16日上午9：00

    2、会议地点：北京天竺空港工业区Ａ区蓝天大厦四楼会议室

    3、会议议题：审议变更部分募集资金用途的议案

    4、出席会议对象：

    1）本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；

    2）2004年11月9日交易结束后，在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及授权代表；

    3）公司聘请的律师。

    5、会议登记办法：

    1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；

    2）法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

    3）因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

    4）出席会议股东及股东代理人请于2004年11月10日至2004年11月12日到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

    6、其他事项：

    会期半天。

    出席会议者交通及食宿费用自理。

    联系地址：北京天竺空港工业区Ａ区天柱路28号蓝天大厦306室证券部

    联系电话：010-80489305

    传真电话：010-80491684

    联系人：郭洪洁、安静峰

    邮政编码：101312

    

北京空港科技园区股份有限公司董事会

    2004年10月15日

    附件：

    授权委托书

    北京空港科技园区股份有限公司变更部分募集资金用途公告

    特别提示

    本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●原投资项目名称：建设海关二级监管库项目

    ●新投资项目名称：收购北京天竺空港工业开发公司（以下简称“开发公司”）10＃、11＃、12＃标准厂房

    新项目投资总量：6,431.37万元

    ●改变募集资金投向的总金额：5,082万元

    ●新项目预计投资利润率：12.05％

    ●预计正常投产并产生收益的时间：2004年12月

    一、改变募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2004］18号”文核准，北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“本公司”）于2004年3月3日通过上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股股票4000万股，发行价格6元／股，扣除发行费用1,520万元后，实际募集资金22,480万元。

    本次拟变更募集资金投向的项目为建设海关二级监管库项目。该项目原计划使用募集资金投资5,082万元，占总筹资额的22.61％，目前尚无资金投入。经本次变更后，原项目所使用的募集资金5,082万元全部用于收购开发公司10＃、11＃、12＃标准厂房。由于开发公司为本公司控股股东，目前持有本公司股份9,526.34万股，占公司总股本的68.05％，因此本次收购标准厂房资产构成关联交易。

    本公司于2004年10月13日召开的第二届董事会第六次会议，以及第二届监事会第四次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司独立董事张志刚先生、何小锋先生、刘淑敏女士发表了独立意见。该项议案尚须公司股东大会通过。

    本次收购开发公司的资产（10＃、11＃、12＃标准厂房）属国有资产，尚须顺义区财政局批准。

    二、建设海关二级监管库项目无法实施的具体原因

    作为募集资金投向项目之一的建设海关二级监管库项目，于2000年经首都机场海关京首关函［2000］26号《关于批准北京空港科技园区股份有限公司建设集中监管库的函》批准，并于2002年经北京市发展计划委员会京计农字［2002］2542号《关于北京空港科技园区股份有限公司建设海关二级监管库项目可行性研究报告的批复》批准，位于北京空港工业区Ａ区中部，东临天柱东路，南至天纬四街，西临大通国际运输有限公司，北到工业区集中供热锅炉房。项目总投资5,082万元，计划全部使用募集资金投入。截止2004年9月30日，该项目尚无资金投入。

    建设海关监管库项目于2001年取得立项批复。当时随着空港工业区外向型经济的快速发展，区内进出口货物日益增加，区内监管库的容量和仓储条件已不能满足区内企业在生产、流转等方面的需要，迫切需要建设新的现代化的仓储设施。但是，由于本公司股票直到2004年2月才被批准发行，募集资金到位时间比项目立项时间拖后了三年，错过了实施这一项目的最佳时机。而近三年来，随着首都国际机场东扩工程的实施，机场货运区也将北移，因此机场东扩完成后，新的机场货运区将远离该投资项目所选的位置，使该项目的发展前景出现重大不确定性。同时，近年来机场周边地区仓储物流行业迅猛发展，仓储容量大幅度增长，仓储条件也大大提高，基本上满足了市场的需求。尤其是国内外一些著名大型物流企业的参与，更是加剧了这一地区物流行业的竞争。鉴于市场形势的发展变化，公司继续实施该项目将面临重大不确定性，也很难取得预期的投资回报。经过慎重研究，考虑到企业的长远发展和全体股东的利益，公司决定放弃该项目的实施。

    三、新项目的具体内容

    1、项目概况

    本次变更用途后的募集资金用于收购开发公司10＃、11＃、12＃标准厂房（含国有土地使用权）。

    该资产位于空港工业区Ｂ区，占地面积28981.03平方米（即43.4715亩），建筑面积39793.65平方米，于2002年建成并投入使用。该资产帐面原值57,569,170.67元（不包括土地使用权），截止2004年9月30日累计折旧3,352,316.99元，帐面资产净值54,216,853.68元。该资产业经具有证券从业资格的北京德威评估有限责任公司评估，评估基准日为2004年9月30 日，评估价值为6,431.37万元，评估增值963.74万元，增值率为17.63％，原因是土地使用权的原帐面值为0。

    本次收购以北京德威评估有限责任公司出具评估结果作为基础转让价。自评估基准日（2004年9月30日）至收购完成日期间涉及该资产的折旧从转让款中扣除。

    由于开发公司为本公司控股股东，因此本次收购构成关联交易。本公司董事会保证，该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。详细情况见本公司“收购资产暨关联交易公告（临2004－010）”。

    本公司控股股东曾在本公司招股说明书中承诺，为避免与本公司的同业竞争，将在2005年底以前将其经营的10＃、11＃、12＃三栋标准厂房转让给本公司。目前这三栋标准厂房出租形势良好，经济效益稳定，使用募集资金实施收购后马上可以产生收益，因此本次收购不仅解决了与开发公司的同业竞争问题，而且为本公司带来良好的经济效益。

    2、投资估算和资金筹措

    该项目总投资6,431.37万元，其中5,082万元用募集资金投入，其余1,349.37万元由本公司以自有资金投入。

    3、计划收购进度

    预计本次收购可于2004年年底以前完成，收购完成之后即可产生效益。

    4、经济效益分析

    10＃、11＃、12＃标准厂房建筑面积39793.65平方米，收购完成后预计出租率为85％，2006年起达到88％。

    依据现有空港工业区内标准厂房租赁价格，考虑这三栋厂房的优势，租赁价格确定为25元／平方米.月，正常年份租金收入为1,050.6万元，扣除销售税金及附加、折旧及相关管理费用，预计正常年份利润总额为774.7万元，交纳所得税255.7万元。

    本项目财务净现值1,667.89万元，财务内部收益率为11.56％，投资利润率为 12.05％，资本金净利润率8.07％，投资回收期为9.33年。

    四、新项目的市场前景、风险与对策

    （一） 项目的市场前景

    北京是全国政治、经济、文化中心，汇聚了大量中央企业、大型跨国公司；北京更是重要的科研成果转化基地，每年都会孵化出许多依赖高新技术的创业企业。这些中小型创业企业由于自身实力的问题，往往倾向于在开发区内租赁标准厂房。因此，蓬勃发展的北京经济为空港工业区的标准厂房经营提供了良好的外部环境。经过近十年的发展，北京天竺空港工业区作为北京市级开发区的龙头，凭借独特的临空优势、良好的综合投资环境和特殊的优惠政策，不但汇聚了一大批高水平外向型企业，形成了以科技含量较高的电子信息、通讯产业为主导的产业格局，而且对中小型企业入区投资也形成了独特的吸引力，形成了特定的客户群。

    本公司作为空港工业区的授权经营单位，多年来一直经营标准厂房租赁业务，有着丰富的标准厂房经营经验。本次收购开发公司三栋标准厂房，将使空港工业区内的标准厂房经营业务得到有效整合，公司经营的标准厂房总面积将达到13.25万平方米，有利于降低成本，形成规模效益，使公司的标准厂房经营业务跃上新台阶。

    （二） 风险与对策

    1、政策变动风险

    政府为空港工业区提供的各项优惠政策是本公司从事标准厂房经营业务的坚实后盾，如果今后开发区所享受的一系列优惠政策发生变化，将会导致企业入区投资的形势发生变化，进而影响到标准厂房经营业务的发展。为此，本公司今后将不断探索适合自身特点的经营理念和经营模式，提升公司市场运作水平，使公司业务即基于政策优势，又不依赖于政策优势，降低政策变化对公司标准厂房经营的影响。

    2、经济波动风险

    国家宏观经济形势的波动同样会影响企业的投资热情，从而影响公司的标准厂房出租业务。公司将根据国家经济形势的变化，适时调整标准厂房经营策略，以满足不同经济周期下市场的需要。

    3、市场竞争风险

    目前北京市级及市级以上开发区共有十几家，在标准厂房招商引资方面存在一定的竞争。今后，本公司将进一步突出园区的功能定位，加强投资环境建设，加大招商引资力度，在市场竞争中占据优势地位。

    五、需提交股东大会审议事项

    本次改变募集资金用途的议案已经本公司第二届董事会第六次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。

    六、独立董事的意见

    本次变更部分募集资金用途，是本着为公司发展负责、为股东利益负责的原则，在原投资项目失去实施条件的情况下，为了使募集资金尽快产生收益而做出的决策。本次改变募集资金用途用于收购北京天竺空港工业开发公司10、11、12号标准厂房，彻底解决了与控股股东在标准厂房经营方面的同业竞争，交易价格依据评估值确定客观公允，未损害公司和非关联中小股东的利益。由于该项议案涉及部分募集资金用途的变更且属重大关联交易，因此该议案尚须公司股东大会批准后方可实施。

    公司三名独立董事全部同意本次变更部分募集资金用途的议案。

    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第六次会议决议及会议记录

    2、独立董事的意见

    3、公司第二届监事会第四次会议决议及会议记录

    4、关于变更部分募集资金用途的说明报告

    5、收购北京天竺空港工业开发公司10＃、11＃、12＃标准厂房可行性分析报告

    6、北京德威评估有限责任公司出具的资产评估报告书（德威评报字2004第51号）

    

北京空港科技园区股份有限公司董事会

    2004年10月15日