特别提示

    本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“本公司”）出资2,709,648.50元收购北京天竺空港工业开发公司（以下简称“开发公司”）拥有的空港工业区Ｂ区结存的34.36亩土地开发成本。

    ●关联董事回避事宜：本公司无关联董事，所有董事均参与了表决

    ●交易对本公司的持续经营能力、损益和资产状况的影响：

    本次关联交易有利于避免与控股股东的同业竞争，增加公司土地储备，优化公司资产质量，提高公司未来收益水平。

    一、关联交易概述

    本公司于2004年10月12日与开发公司签署了《关于北京天竺空港工业区Ｂ区结存土地转让协议》。协议规定，开发公司将其所拥有的位于空港工业区Ｂ区的34.36亩土地，按照经专项审计的帐面结存成本转让给本公司，转让总金额2,709,648.50元。

    由于开发公司为本公司第一大股东，目前持有本公司股份9526.34万股，占公司总股本的68.05％。因此，本次交易构成关联交易。

    本公司于2004年10月13日召开的第二届董事会第六次会议以及第二届监事会第四次会议，审议并通过了上述收购资产的议案。由于本公司无关联董事，全部董事均参与了表决。独立董事张志刚先生、何小锋先生、刘淑敏女士发表了独立意见。由于本次交易金额超过了公司最近一期经审计净资产的0.5％，但不足5％，按照《上海证券交易所上市规则》，此项交易应当由董事会通过并公告，但无须获得股东大会的批准。

    二、关联方介绍

    关联方名称：北京天竺空港工业开发公司

    关联关系： 本公司控股股东，目前持有本公司股份9526.34万股，占公司总股本的68.05％。

    （一）开发公司的基本情况

    成立时间：1993年9月15日

    住 所：北京市顺义区天竺空港工业区内

    法定代表人：杭金亮

    注册资金：8800万元

    经济性质：全民所有制

    经营范围：工业项目、工业技术、高科技工业的开发、咨询服务；土地开发；销售五金、交电（无线电发射设备除外）、化工、百货、建筑材料；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制公司经营或禁止的商品和技术除外）

    （二）开发公司的财务状况（未经审计）

    截止2003年12月31日，开发公司总资产82,550万元，净资产33,025万元。2003年度实现主营业务收入31,462万元，净利润3,910万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为开发公司拥有的北京天竺空港工业区Ｂ区结存的34.36亩土地开发成本。

    1994年12月北京市人民政府以京政地字（1994）302号文批复同意北京吉祥工业区（北京空港工业区的前身，下同）Ｂ区一期建设用地66.4504公顷的请示；1997年3月北京市人民政府又以京政地字（1997）062号文批复同意北京吉祥工业区Ｂ区二期建设用地62.7334公顷的请示。北京吉祥工业区将批复的Ｂ区建设用地129.1838公顷土地的征地、拆迁和开发工作全部委托给开发公司办理。

    2000年3月开发公司作为主发起人，联合其他四家公司发起设立北京空港科技园区股份有限公司，将Ｂ区一、二期正在开发的建设用地287.58亩，按当时实际成本注入本公司。开发公司开发的Ｂ区一、二期土地经转让和向本公司投资后，现结存34.36亩。

    北京市兴华会计师事务所有限责任公司于2004年8月26日对该项资产进行了专项审计，审计认定该项资产每亩土地单位开发成本78,860.55元，结存成本合计2,709,648.50元。

    本次关联交易拟收购的上述资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行情况及其他重大争议事项。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （一） 本次资产转让协议的主要条款

    1、协议双方：北京天竺空港工业开发公司、北京空港科技园区股份有限公司；

    2、协议签署日：2004年10月12日

    3、交易金额：2,709,648.50元

    4、交易结算方式：协议生效后30日内，空港股份以现金方式一次性支付；

    5、交易生效条件：获得财政局批准及董事会审议通过后生效。

    （二） 本次关联交易的定价及依据

    本次交易以北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《专项审计报告》（2004京会兴审字第291号）的审计结果为基础转让价。审计结果：开发公司Ｂ区一、二期帐面结存的34.36亩土地单位成本为78,860.55元，结存成本2,709,648.50元。

    五、涉及本次收购资产的其他安排

    本次收购资产的关联交易主要使用自有资金完成，与募集资金说明书所列示的项目无关。本次交易完成后不会产生新的关联交易，不存在人员安置问题，也不会影响本公司与控股股东在人员、资产、财务上的三分开。

    六、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    本次关联交易的实施将增加本公司的土地储备，优化公司资产质量，提高公司未来收益水平。

    七、独立董事的意见

    公司全体独立董事就本次关联交易发表了独立意见，该关联交易的交易价格依据经审计的帐面结存成本确定客观公允，未损害公司和非关联中小股东的利益。该事项已经第二届董事会第六次会议审议通过，批准权限及表决程序合法有效。

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第六会议决议及会议记录

    2、独立董事意见

    3、公司第二届监事会第四次会议决议及会议记录

    4、《关于北京天竺空港工业区Ｂ区结存土地转让协议》

    5、北京天竺空港工业开发公司2003年度财务报表

    6、北京兴华会计师事务所出具的专项审计报告（［2004］京会兴字第291号）

    

北京空港科技园区股份有限公司董事会

    2004年10月15日