本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京空港科技园区股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于2007年7月5日以传真和电子邮件的方式发出,会议于2007年7月17日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室召开,应出席董事九人,实出席董事九人,董事长杭金亮先生主持了会议,公司监事及其他高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《2007年中期报告》。此议案九票赞成、零票反对、零票弃权；

    二、审议通过了《关于公司未进行空港物流园区土地一级开发有关情况的说明》。此议案九票赞成、零票反对、零票弃权；

    对于公司一直未进行空港物流园区土地一级开发的问题,广大投资者十分关心,公司认为有必要向广大投资者予以说明。具体说明如下：

    2002年6月6日,北京市人民政府批准设立空港物流园区。为了拓展公司土地一级开发业务,增加土地资源,公司积极争取该物流园区的土地开发业务,并于2002年6月12日取得顺义区政府的开发授权,成为其开发主体。取得空港物流园区开发授权后,由于规划、资金、政策等多方面原因,公司未启动相应的土地开发。

    2003年7月,国务院下发《国务院办公厅关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》(国办发[2003]70号)；随后,国家发展改革委、国土资源部、建设部联合下发《关于印发〈清理整顿开发区的审核原则和标准〉的通知》(发改外资[2005]1571号)。根据上述通知的要求,国家发展改革委对已通过土地利用总体规划和城市总体规划审核并符合上报要求的省级及省级以下各类开发区进行了审核。从2005年12月8日国家发展和改革委员会公布了第一批通过审核公告的省级开发区名单,到2006年9月22日公布的第八批通过审核公告的省级开发区名单,空港物流园区截至目前尚未通过审核。

    目前投资者在媒体上看到的"物流基地"与"物流园区"是不同的,物流基地是以首都机场集团为主配合机场扩建在首都机场北侧建立的航空货运大通关基地,是首都机场的物流配套区域。

    在国家治理整顿开发区的过程中,公司一直积极争取空港物流园区的保留工作,以后也会继续争取,但由于国家土地宏观调控政策的不确定,争取成功保留空港物流园区的工作存在较大风险。然而,2002年顺义区政府对公司开发区物流园区只是一个授权,公司当时由于各方面原因并未启动该项目,因此,即使该园区不被继续保留,也不会对公司造成任何经济损失,只是对公司土地一级开发的项目储备有一定影响。为增加公司土地一级开发的项目储备,公司充分利用自身品牌、管理和资金优势,积极争取新的土地一级开发项目。公司积极调整和优化产业结构,巩固原有业务,开拓新业务,初步形成了以土地开发为基础,以工业地产开发、物业出租、建筑施工、仓储物流、物业管理等为重点的一体化主营业务格局。通过上述努力,公司近几年经营业绩稳定,保持了持续、健康的发展。

    三、审议通过了《关于对公司专项治理活动中发现问题进行整改的说明》。此议案九票赞成、零票反对、零票弃权。

    公司在上市公司专项治理活动的自查和自我整改过程中,发现本公司控股子公司北京天源建筑工程有限公司(以下简称天源公司)曾违规为大股东北京天竺空港工业开发公司(以下简称开发公司)提供抵押担保。为此,公司郑重向所有投资者道歉,并保证以后绝对杜绝此类行为的发生。

    公司在本次自查及后续自我整改过程中发现,开发公司2005年曾向北京银行申请抵押贷款,抵押物包括天源公司所拥有的房屋所有权【京房权证顺其字第00217号】及其相对应国有土地使用权【京顺国用(2002出)字第0055号】,抵押物评估价值4000万元,抵押率为69.3％,相对应的抵押贷款担保金额为2772万元；抵押期间为2005年4月30日至2006年11月29日；在上述贷款于2006年11月29日到期后,展期至2007年8月28日。上述行为违反了相关法律法规的规定、本公司章程和相关信息披露程序。公司在发现上述违规担保后,马上与开发公司进行沟通,要求其马上还款,并对天源公司房产和土地解除抵押。

    2007年6月30日,本公司召开了董事长、高级管理人员、本公司控股子公司高级管理人员参加的紧急会议,对该事件进行了通报,会上天源公司对该事件的发生背景做了解释：2005年4月,开发公司要求天源公司为其贷款提供抵押担保,贷款资金用于了北京天竺空港工业区B区吉祥庄拆迁项目。天源公司作为上市公司的子公司、在对有关上市公司对外担保法律规范不尽熟悉的情况下同意为开发公司提供抵押担保。会上,公司管理层对该事件的严重性进行了充分的分析,并对责任人员进行了处理,相关责任人员作了深刻检讨；参会人员集体学习了对外担保制度的相关规定,要求今后要严格执行内部控制制度,坚决杜绝此类事件的发生。

    2007年7月5日,开发公司偿还了银行贷款,天源公司房产和土地于2007年7月5日全部解除抵押。

    虽然该违规担保发生于公司上市初期且没有对本公司及天源公司造成任何经济损失,但这一事件说明公司的内部控制尚需进一步健全和完善、相关人员的规范运作意识尚需进一步加强。为此,公司于2007年7月4日再次组织了相关责任人员参加的内部培训,学习了公司《对外担保制度》,要求公司及各控股子公司严格按照该制度执行。

    北京空港科技园区股份有限公司董事会

    2007年7月17日

    北京空港科技园区股份有限公司独立董事关于对外担保情况的独立意见

    作为北京空港科技园区股份有限公司(以下简称"空港股份")的独立董事,在对空港股份所提供有关资料进行核查的基础上,对空港股份子公司北京天源建筑工程有限责任公司(以下简称"天源公司")2005年向空港股份控股股东北京天竺空港工业开发公司(以下简称"开发公司")提供担保事项发表独立意见如下：

    天源公司于2005年4月30日以其所有的京房权证顺国字第00217号房屋所有权和京顺国用(2002)出字第0055号土地使用权作为抵押物为空港股份控股股东开发公司的银行贷款提供抵押担保,担保额度2772万元,该项担保属于违规担保。

    空港股份在上市公司专项治理自查及后续自我整改过程中发现了上述违规担保后,立即与开发公司沟通要求其马上还款,并对天源公司的房产和土地解除抵押。经查,开发公司于2007年7月5日向银行归还了贷款,天源公司于2007年7月5日办理完毕抵押物解除抵押登记的手续。在此过程中,空港股份就该项违规担保召开了两次相关人员参与的会议,对相关事项进行了通报、对有关责任人员进行了处理,并集体学习了《对外担保制度》的有关规定。

    作为空港股份的独立董事,我们认为,上述担保违反了空港股份有关对外担保的相关制度,属于违规担保,因发现后立即采取措施进行解决,没有对空港股份及天源公司造成实际的经济损失；今后空港股份应进一步加强内部控制的建设,强化对相关法律、法规和规范性文件的学习,提高相关人员的规范运作意识,坚决杜绝再发生此类事件。

    独立董事：张志刚 何小锋 刘淑敏

    2007年7月17日