本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京空港科技园区股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2007年6月18日向全体董事以传真或直接送达的方式发出第三届董事会第十次会议的通知,会议于2007年6月29日上午10：00在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室召开,应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人。会议由董事长杭金亮主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下议案：

    一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。修改公司章程第四十条、第一百零一条、第一百一十条和第一百二十四条。

    (同意九票,反对零票,弃权零票)

    修改后的第四十条、第一百零一条、第一百一十条和第一百二十四条内容为：

    “第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会的报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    (十四)、审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；

    (十五)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十六)审议股权激励计划；

    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    “第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

    董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间为一年。”

    “第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：

    风险投资(1.法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；2.法律、法规允许的对高新技术产业的投资。)运用资金总额累计不得超过公司净资产的20%,单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的10%。

    非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额累计不得超过公司净资产的25%,单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的15%。

    (二)公司股东大会授权董事会收购出售资产的权限为：

    公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最近一期经审计的总资产30％的资产。

    (三)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为：

    由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用累计净额不超过公司净资产20%的资产进行抵押。以公司资产对外进行抵押的,按本章程第四十一条及第七十七条(四)项规定执行。

    (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：

    除本章程第四十一条规定的对外担保行为之外的其它对外担保行为。

    (五)公司股东大会授权董事会委托理财的权限为：

    公司董事会委托理财所运用的公司资金总额累计不得超过公司净资产的5%。

    (六)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：

    公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上,3000万元以下且占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易。

    公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 3000万元以下且占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易。

    董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的,须由董事会审议通过后报股东大会批准。”

    “第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理3到5名,由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、人事总监为公司高级管理人员。”

    该议案尚需提交股东大会审议

    二、审议通过《关于为控股子公司天源公司提供担保的议案》。天源公司拟向中国建设银行北京顺义支行申请2000万元银行贷款,本公司拟为其提供担保。

    (同意九票,反对零票,弃权零票。)

    因天源公司截至2007年5月末资产负债率超过70%,该议案尚需提交股东大会审议。

    三、审议通过《关于变更空港企业园D04地块一期项目建设主体的议案》。因空港企业园D04地块一期建设项目内容主要是企业配套用房,不符合相关规划建设条件,无法作为独立项目实施。为保证该项目的顺利实施,公司拟将该项目转由本公司控股子公司北京天瑞置业投资有限公司实施建设。

    (同意九票,反对零票,弃权零票)

    该议案尚需提交股东大会审议。

    四、审议通过《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》

    (同意九票,反对零票,弃权零票)

    董事会决定于2007年7月16日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室召开公司2007年度第三次临时股东大会。现将召开股东大会的有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2007年7月16日上午10：00

    2、会议地点：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室

    3、会议召集人：公司董事会

    4、会议审议事项：

    (1)关于修改《公司章程》的议案；

    (2)关于为控股子公司天源公司提供担保的议案；

    (3)关于变更空港企业园D-04地块一期项目建设主体的议案。

    5、出席会议对象：

    (1)本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；

    (2)2007年7月10日交易结束后,在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

    (3)公司聘请的律师。

    6、会议登记办法：

    (1) 个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；

    (2) 法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

    (3) 因故不能出席会议的股东,可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

    (4)出席会议股东及股东代理人请于2007年7月12日至2007年7月13日到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

    7、其他事项：

    会期半天。

    出席会议者交通及食宿费用自理。

    联系地址：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号513室

    联系电话：010—80489305

    传真电话：010—80491684

    联系人：杜彦英、彭婧

    邮政编码：101318

    北京空港科技园区股份有限公司董事会

    2007年6月29日

    附1：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席北京空港科技园区股份有限公司2007年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名(签字或盖章)：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人证券账户号码：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：

    受托日期及期限：