本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ● 本次有限售条件的流通股上市数量为20,204,000股；

    ● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月6日。

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、公司股权分置改革于2005年10月24日经相关股东会议通过，以2005年10月31日作为股权登记日实施，于2005年11月2日实施后首次复牌。

    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    公司原非流通股股东在实施股权分置改革方案过程中承诺：

    （1）全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    （2）控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，在（1）项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占士兰微股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    （3）陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人分别为公司董事、监事或高级管理人员，在（1）项规定期满后，转让其持有的士兰微股票按有关法规及上市规则的规定执行。

    （4）为激励公司经营团队和科技人员，促进公司价值长期增长，控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，在改革方案实施之日起十二个月期满后的六个月内，以其持有的750.20万股士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划，并授权士兰微董事会制定具体方案。

    （5）控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，自改革方案实施之日起三十六个月内，通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格不低于25元。在上述期间内，当士兰微派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格按下述公式调整：设送股率为N，配股率为K，配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为P0。

    送股或转增股本：P＝P0/(1＋N)；

    配股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)；

    两项同时进行：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)；

    派息：P＝P0-D

    如果在上述承诺期内，杭州士兰控股有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格低于25元，则杭州士兰控股有限公司将差额资金双倍支付给士兰微，差额资金计算方式如下：W＝(25-P)×Q，其中：W为差额资金金额，P为低于25元的实际出售价格，Q为低于25元的实际出售股份数量。

    杭州士兰控股有限公司承诺，确保公司经营团队和科技人员通过股票期权激励获得的股票通过证券交易所挂牌交易出售亦遵照上述承诺执行。

    公司原非流通股股东严格履行上述承诺事项。2007年1月末，公司控股股东杭州士兰控股有限公司已将9,610,729股士兰微股份过户给公司经营团队和科技人员。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、由于实施了公司2005年度利润分配和资本公积金转增股本方案，杭州士兰控股有限公司自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内，通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格不低于25元，相当于公司2005年度利润分配和资本公积金转增股本方案实施后的12.45元。公司的总股本由锁定期起始日2005年11月2日起至当前，由原来的202,040,000股变更为404,080,000股。因此杭州士兰控股有限公司用于激励公司经营团队和科技人员的股票数额也应由750.20万股变更为1500.40万股。

    本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。

    2、公司控股股东杭州士兰控股有限公司已将9,610,729股士兰微股份过户给公司经营团队和科技人员，因此杭州士兰控股有限公司持有士兰微的股份比例从原来的56.32%减少到53.94%。上述9,610,729股士兰微股份将在2007年3月6日上市。

    原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

    四、公司不存在大股东占用资金情况。

    五、保荐机构核查意见

    公司股权分置改革保荐机构东方证券股份有限公司出具了《东方证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，认为士兰微控股股东杭州士兰控股有限公司严格履行了在股改中做出的承诺，士兰微董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为20,204,000股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月6日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单：

    单位：股

    序号       股东名称          持有有限售    持有有限售条件              剩余有限售
                                 条件的流通    的流通股股份占    本次上    条件的流通
                                 股股份数量    公司总股本比例    市数量    股股份数量
     1 杭州士兰控股有限公司     217,949,921        53.94%      10,593,271  207,356,650
     2 经营团队和科技人员         9,610,729         2.38%       9,610,729      0
                 合计           227,560,650        56.32%      20,204,000  207,356,650
 

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

    5、此前有限售条件的流通股上市情况：

    2006年11月2日， 35,079,350股士兰微有限售条件的流通股股份上市，本次为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。第一次安排有限售条件的流通股上市情况详见2006年10月27日《杭州士兰微电子股份有限公司关于有限售条件的流通股上市公告》（临2006-017）。

    七、股本变动结构表

    单位：股                                 本次上市前        变动数     本次上市后
                1、其他境内法人持有股份     217,949,921    -10,593,271   207,356,650
   有限售条件   2、境内自然人持有股份         9,610,729     -9,610,729        0
   的流通股份    有限售条件的流通股合计     227,560,650    -20,204,000   207,356,650
   无限售条件   A 股                        176,519,350    +20,204,000   196,723,350
   的流通股份    无限售条件的流通股份合计   176,519,350    +20,204,000   196,723,350
   股份总额                                 404,080,000          --      404,080,000
 

    特此公告。

    杭州士兰微电子股份有限公司董事会

    2007年3月1日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、保荐机构核查意见书