杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会第一次会议通知于2006年11月8日以电子邮件方式发出,并以电话确认,会议于2006年11月14日(星期二)在梅苑宾馆(浙江省杭州市莫干山路511号)召开。全体11名董事出席了会议。会议由陈向东董事长主持,公司监事会成员、其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以举手表决的方式审议并通过了以下决议：

    一、关于选举陈向东先生为第三届董事会董事长的议案

    二、关于选举范伟宏先生为第三届董事会副董事长的议案

    三、关于选举郑少波先生为第三届董事会副董事长的议案

    选举陈向东先生为第三届董事会董事长,选举范伟宏先生、郑少波先生为第三届董事会副董事长。

    四、关于聘任郑少波先生为公司总经理的议案

    五、关于聘任李志刚先生为公司副总经理的议案

    六、关于聘任王海川先生为公司副总经理的议案

    七、关于聘任陈越先生为公司董事会秘书、财务负责人的议案

    公司董事长陈向东先生提名郑少波先生出任公司总经理、陈越先生出任公司董事会秘书。公司总经理郑少波先生提名李志刚先生、王海川先生出任公司副总经理,陈越先生出任公司财务负责人。

    公司独立董事发表独立意见认为本届董事会选举董事长、副董事长和聘任公司高级管理人员的人选任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定,程序合法有效,同意董事会的上述任免决议。

    特此公告。

    杭州士兰微电子股份有限公司董事会

    2006年11月15日

    附件1：高管简历

    王海川先生：2000年3月至2004年初任参股公司杭州友旺电子有限公司副总经理；2004年2月至今任公司副总经理。

    陈越先生：曾任公司财务部经理、投资管理部经理；2005年3月至今任公司董事会秘书、财务负责人。

    (其他高管简历见2006年10月30日《上海证券报》及《中国证券报》。)

    附件2：关于选举董事长、副董事长和聘任公司高级管理人员的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为杭州士兰微电子股份有限公司的独立董事,我们对公司第三届董事会第一次会议审议《关于选举陈向东先生为第三届董事会董事长的议案》、《关于选举范伟宏先生为第三届董事会副董事长的议案》、《关于选举郑少波先生为第三届董事会副董事长的议案》、《关于聘任郑少波先生为公司总经理的议案》、《关于聘任李志刚先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任王海川先生为公司副总经理的议案》及《关于聘任陈越先生为公司董事会秘书、财务负责人的议案》发表以下独立意见：本届董事会选举陈向东先生为董事长,范伟宏先生、郑少波先生为副董事长；根据董事长提名,聘任郑少波先生为总经理,陈越先生为董事会秘书；根据总经理提名,聘任李志刚先生、王海川先生为副总经理,陈越先生为财务负责人。我们认为上述人选任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定,选举董事长、副董事长和聘任公司高级管理人员的程序合法有效,同意董事会的上述任免决议。

    杭州士兰微电子股份有限公司独立董事

    (签名)沃健、施建军、曹增节、仇佩亮、汪炜

    2006年11月14日