致：杭州士兰微电子股份有限公司

    根据贵公司的委托,本所就贵公司2005年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)等法律、法规及《杭州士兰微电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见。

    为了出具本法律意见书,我所律师列席了贵公司2005年年度股东大会并审查了贵公司提供的有关召开2005年年度股东大会的有关文件的原件或影印件,包括(但不限于)贵公司关于召开2005年年度股东大会公告,贵公司2005年年度股东大会的各项议程及相关提案、决议等文件,同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺,贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向我所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中,我所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于我所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中,我所仅就贵公司2005年年度股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为2005年年度股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。我所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2005年年度股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对我所在其中发表的法律意见承担责任。

    一、关于本次股东大会的召集

    (一)召集人资格

    经本所律师审查,本次股东大会为贵公司2005年年度股东大会,由贵公司董事会召集,召集人具备召集贵公司年度股东大会的资格。

    (二)召集程序

    经本所律师审查,贵公司董事会于2006年3月14日和4月7日分别在《上海证券报》、《中国证券报》上刊载《关于召开2005年年度股东大会的通知》(以下简称《董事会公告》)和《关于召开2005年年度股东大会的补充通知》(以下简称“补充通知”)。

    本所律师认为：贵公司董事会在《公司章程》和《规则》规定的期限内按时召集本次股东大会,且已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东,贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》《公司章程》的有关规定。

    二、关于本次股东大会的提案

    经本所律师审查,本次股东大会的提案由贵公司董事会和监事会提出,四项临时提案由单独持有贵公司56.32%%的股东提出。

    根据贵公司董事会于2006年3月14日和4月7日分别在《上海证券报》、《中国证券报》上刊载的《董事会公告》和《补充通知》,公司董事会公布了本次股东大会的提案和临时提案。

    本所律师认为,贵公司本次股东大会提案者均有向股东大会提案的权利,3%%以上股份的股东在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交董事会,符合《规则》的规定。

    经本所律师审查,本次股东会所审议的事项与董事会的公告内容相符。

    三、本次股东大会的通知

    经本所律师审查,贵公司董事会作为本次股东大会的召集人,已在本次股东大会召开30日前以公告的方式通知股东,符合《公司法》和《规则》的规定。贵公司董事会在收到股东临时提案的2日内发出了补充通知。

    股东大会的通知和补充通知包括了《规则》和《公司章程》规定的六项内容,并完整披露了本次股东大会提案和临时提案的具体内容。

    四、本次股东大会的召开

    (一)股东大会召开时间和召开方式

    根据《董事会公告》,贵公司定于2006年4月18日召开本次股东大会,会议以现场方式召开。

    根据本所律师的审查,本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致,符合《规则》和《公司章程》的有关规定；本次年度股东大会在上一会计年度结束后的六个月内举行,符合《规则》和《公司章程》关于年度股东大会召开时间的规定。

    根据本所律师的审查,本次股东大会由贵公司董事长陈向东先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    (二)关于出席本次股东大会人员的资格

    根据本所律师的审查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共9名,所持有的股份共计131400300股,占贵公司总股本的65.04%%。

    经核对出席会议股东的姓名、股票账户卡、居民身份证号码及持股数量,与证券中央登记结算公司提供的贵公司截至2006年4月10日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》,股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

    据此,上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。符合《公司章程》的有关规定。

    出席本次股东大会的贵公司董事、监事及董事会秘书均系依法产生,有权出席本次股东大会。

    (三)关于本次股东大会的表决程序

    根据贵公司所作的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共为9人,所持有的股份共计131400300股,占贵公司总股本的65.04%%。

    经董事会提议,出席本次股东大会的股东指定2名股东代表、1名监事及本所律师对表决事项的表决投票进行清点,符合《规则》的有关规定。

    根据本所律师的审查,本次股东大会采取记名方式投票表决,出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了逐项表决；同一事项的不同议案,按照议案提出的时间顺序进行了表决；该表决方式符合《规则》的规定。

    (四)关于本次股东大会的表决结果

    本次股东大会的提案共为21项,其中需要由普通决议通过的提案为18项,需要由特殊决议通过的提案为3项；此外,同一事项不同提案的为4项,需要关联方回避表决的提案为3项。

    根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查,本次股东大会对提案的表决结果如下：

    1、由普通决议通过的议案

    经本所律师审查,本次股东大会18项应由普通决议通过的提案中15项经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持全部表决权数通过,其中3项在关联股东回避表决的情况下通过,另有3项由于全体参与表决股东弃权没有通过。

    2、需由特殊决议通过的议案

    经本所律师审查,本次股东大会3项应由特殊决议通过的提案中2项经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持全部表决权数通过,另有1项由于全体参与表决股东弃权没有通过。

    上述表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司2005年年度股东大会的召集、通知、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的普通决议和特别决议均合法有效。

    国浩律师集团(杭州)事务所

    经办律师：梅 宏

    二零零六年四月十八日