杭州士兰微电子股份有限公司第二届董事会第十九次会议通知于2006年3月1日以电子邮件方式发出,并以电话确认,会议于2006年3月11日(星期六)下午在本公司会议室召开。会议应到董事11名,实到董事10名,独立董事吴德馨女士因参加全国人大会议未能亲自参加董事会,授权委托独立董事曹增节先生参加会议并代为表决。会议由董事长陈向东先生主持,公司监事会成员、董秘等其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以举手表决的方式审议并通过了以下决议：

    一、2005年年度报告及摘要；

    二、2005年总经理工作报告；

    三、2005年度董事会工作报告；

    四、2005年度财务决算报告；

    五、2005年度利润分配预案；

    公司2005年度共实现净利润56,523,492.32元,依据《公司章程》的规定,提取10%法定公积金5,661,374.13元及5%公益金2,830,687.07元后,当年可供股东分配的利润为48,031,431.12元,加上上年结转164,403,398.97元,减去本年已支付的上年红利20,204,000.00元,累计可供股东分配的利润为192,230,830.09元。

    公司2005年度的利润分配预案为,以2005年年末总股本20,204万股为基数,向全体股东每10股派送股票股利2.2股(每股面值1元),并向全体股东每10股派送现金红利1元(含税),共计分配64,652,800.00元,剩余127,578,030.09元转入下一年度进行分配。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    六、2005年度资本公积转增股本预案；

    截至2005年12月31日,公司资本公积金余额为158,651,241.49元,公司拟以2005年末总股本20,204万股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增7.8股,本次转增后,资本公积金尚余1,060,041.49元。

    本议案须提交公司股东大会审议。

    七、关于为子公司杭州士兰集成电路有限公司提供担保的议案；

    因子公司杭州士兰集成电路有限公司办理进口设备开证、银行借款等业务的需要,公司拟调整对士兰集成的最高担保额度,最高担保总额从2亿元人民币调整为2.6亿元人民币,担保形式包括保证、抵押、质押等任何一种担保；并提请授权董事长在上述最高担保额度内办理具体的担保事项。截至2005年底,公司已经为士兰集成提供约1.8亿元人民币的担保。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    八、关于对子公司杭州士兰集成电路有限公司增资的议案；

    因子公司杭州士兰集成电路有限公司生产技术改造资金投入需要。本公司拟向士兰集成增加投资10,000万元人民币,资金来源为公司募集资金及自筹资金。本次增资完成后,士兰集成的注册资本增加至40,000万元人民币。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    九、关于续聘2006年度审计机构的议案；

    2006年度公司拟继续聘请浙江天健会计师事务所有限公司为本公司的审计机构,聘期一年。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    十、关于与江苏长电科技股份有限公司签订委托加工协议的议案；

    具体内容见《杭州士兰微电子股份有限公司日常关联交易公告》(临2006-006)。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    十一、关于与天水华天科技股份有限公司签订委托加工协议的议案；

    具体内容见《杭州士兰微电子股份有限公司日常关联交易公告》(临2006-006)。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    十二、关于子公司关联交易的议案；

    具体内容见《杭州士兰微电子股份有限公司日常关联交易公告》(临2006-006)。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    十三、关于向士兰集成转让士兰明芯股权的议案；

    为理顺投资关系,实现资源的有效整合,公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司拟以6,650万元的价格购买本公司持有的杭州士兰明芯科技有限公司6,650万股股权(占士兰明芯科技注册资本的72.39%)。本次股权转让完成后,士兰集成将持有士兰明芯100%的股权。

    十四、关于修改<公司章程>的议案；

    公司根据现行的《公司法》及法律法规对《公司章程》进行相应修改,内容详见《公司章程》修正案。内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    十五、关于修改<杭州士兰微电子股份有限公司股东大会议事规则>的议案；

    公司根据现行《公司法》和修订后的《公司章程》,结合本公司的实际情况对《杭州士兰微电子股份有限公司股东大会议事规则》进行修改。内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    十六、关于修改<杭州士兰微电子股份有限公司董事会议事规则>的议案；

    公司根据现行《公司法》和修订后的《公司章程》,结合本公司的实际情况对《杭州士兰微电子股份有限公司董事会议事规则》进行修改。内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    十七、关于增加独立董事津贴的议案；

    公司本届董事会共有独立董事五名,该五名独立董事在任职期间能积极参加公司董事会会议,认真履行职责,维护了全体股东的合法权益；同时能主动关心公司的日常经营情况,为公司完善法人治理结构,规范运作,保持健康、持续发展献计献策。经公司董事长提议,拟将公司独立董事的津贴由4.8万/年(税前)增加到6万/年(税前)。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    十八、关于召开2005年年度股东大会的议案。

    时 间：2006年4月18日(星期二)上午九时整

    地 点：杭州市梅苑宾馆(浙江省杭州市莫干山路511号)

    会议议题：

    1、审议《2005年年度报告及摘要》；

    2、审议《2005年度董事会工作报告》；

    3、审议《2005年度监事会工作报告》；

    4、审议《2005年度财务决算报告》；

    5、审议《2005年度利润分配方案》；

    6、审议《2005年度资本公积转增股本方案》；

    7、审议《关于为子公司杭州士兰集成电路有限公司提供担保的议案》；

    8、审议《关于对子公司杭州士兰集成电路有限公司增资的议案》；

    9、审议《关于续聘2006年度审计机构的议案》；

    10、审议《关于与江苏长电科技股份有限公司签订委托加工协议的议案》；

    11、审议《关于与天水华天科技股份有限公司签订委托加工协议的议案》；

    12、审议《关于子公司关联交易的议案》；

    13、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    14、审议《关于修改〈杭州士兰微电子股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

    15、审议《关于修改〈杭州士兰微电子股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

    16、审议《关于修改〈杭州士兰微电子股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；

    17、审议《关于增加独立董事津贴的议案》。

    出席对象：

    1、截至2006年4月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的股东；

    2、具有上述资格的股东授权委托代理人；

    3、本公司的董事、监事、高级管理人员。

    会议登记办法：

    凡出席本次会议的股东,持有本人身份证(或护照)、股东账户；委托代表人持本人身份证明(或护照)、授权委托书、委托股东账户；法人股股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证(或护照),于2005年4月14日(上午8：30--11：00,下午1：30--4：30)到本公司投资管理部登记,异地股东可采用信函或传真方式在2006年4月14日下午5时前登记。

    其他事项：

    1、会期半天,出席会议者食宿及交通费自理；

    2、联系方式：

    地 址：杭州市黄姑山路4号 邮 编：310012

    电 话：0571-88212980 传 真：0571-88210763

    杭州士兰微电子股份有限公司董事会

    2006年3月14日

    附：

    授 权 委 托 书

    公司(或本人) 兹授权 先生/女士(身份证号码： )代表本公司(或本人)出席杭州士兰微电子股份有限公司2005年年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

    特此委托。

    法人股 个人股

    股票账户号码： 股票账户号码：

    持股数： 持股数：

    法定单位盖章： 委托人签名：

    法定代表人签名： 身份证号：

    年 月 日 年 月 日