本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称"本公司")向Sicomm Technology Limited(以下简称"ST公司")转让所持有的控股子公司杭州士康射频技术有限公司(以下简称"杭州士康公司")61.8%的股权。

    本次交易不构成关联交易。

    本次交易不影响公司持续经营能力。

    本次交易须经政府有关部门批准生效。

    一、交易概述

    2005年12月18日,本公司与ST公司签订了股权转让协议,本公司将所持杭州士康公司61.8%的股权转让给ST公司,转让价格5,669,903美元。

    本次交易为非关联交易,需经政府有关部门批准后生效。

    二、交易对方情况介绍

    ST公司是一家注册于开曼群岛的有限责任公司,由SB Asia Investments Fund Ltd. 100%控股。

    三、交易标的基本情况

    杭州士康公司是2003年3月13日在杭州市注册成立的有限责任公司,注册资本280万美元,经营范围：射频、高性能数模混合芯片设计生产销售。股东及各自持股情况为：本公司持有61.8%的股权,自然人股东合计持有38.2%的股权。

    根据浙江天健会计师事务所的审计报告显示,截止2004年12月31日,杭州士康公司资产总额17,139,348.54元,净资产15,524,792.54元,2004年度无主营业务收入,净利润 -9,305,957.46元。

    截止2005年10月31日,杭州士康公司资产总额1,240.84万元,净资产1,185.54万元；根据浙江中浩华天会计师事务所出具的资产评估报告(华天评字[2005]第016号)显示,以2005年10月31日为评估基准日,杭州士康公司资产评估价值1,246.53万元,净资产评估价值1,193.28万元。

    本公司此次转让所持有的61.8%股权没有被设定任何担保、抵押、质押或存在其他任何限制转让的情况,也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行的情况。

    本次股权转让交易完成后,本公司不再持有杭州士康公司股权。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    根据协议约定,本公司向ST公司转让所持有的杭州士康公司61.8%的股权,股权转让自杭州士康公司原审批机关批准该股权转让之日起生效。在杭州士康公司办理完毕相关的工商变更登记手续、并由律师出具股权转让依法完成的法律意见书后5日内ST公司向本公司支付股权转让金5,669,903美元。在协议签署后的2个月内若未获得审批机关批准,除非另行书面同意延长2个月的期限,协议将自动终止。

    五、本次交易对公司的影响

    本公司预计本次股权转让的投资收益3307万元(未计所得税影响)。

    六、备查文件

    士兰微第二届董事会第十八次会议决议