本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国证监会浙江监管局于2005年8月3日至8月12日对杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称公司)进行了巡回检查,并于2005年11月1日下发了浙证监上市字［2005］76号“关于要求杭州士兰微电子股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知”。公司董事会立即组织公司全体董事、监事、高管人员及相关部门人员对巡检发现的问题进行了认真的研究与分析。根据整改通知的要求,制定了切实可行的整改措施,并经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

    一、公司治理方面的有关问题

    (一)公司章程和规章制度方面

    1、《公司章程》未对董事会会议是否可采用通讯方式表决以及通讯方式表决适合审议何种议题作出规定。

    整改措施：《公司章程》第一百十八条规定了公司董事会可以以传真等快捷方式召开,未就何种议题适合以传真方式表决作出具体的规定。对此公司将在2006年5月底前,通过修改《公司章程》的相关条款,对公司董事会不得采取通讯方式表决的重大事项做出明确的规定。

    2、公司新任高级管理人员未按照《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》要求签署《高级管理人员声明及承诺书》。

    整改措施：公司新任高级管理人员已按要求签署《高级管理人员声明及承诺书》。

    3、公司的规章制度中缺少《募集资金管理办法》。

    整改措施：公司拟定的《募集资金管理办法》已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

    (二)“三会”运作方面

    1、你公司股东大会会议记录较为简单,会议内容基本上为股东大会公告内容,未能详细记录流通股股东提问及公司高管的答复要点,不能充分体现会议的整体情况。

    整改措施：公司今后将在股东大会上认真详细地记录会议要点,保证充分体现会议整体情况。

    2、你公司董事会会议记录中无记录员签名。

    整改措施：公司在原上市初期有个别会议记录遗漏记录员签名,后已纠正此情形。公司今后将严格要求记录员签名,保证董事会会议记录的完整性。

    二、信息披露方面的问题

    你公司2003年和2004年分别向关联方杭州友旺电子有限公司采购货物1770万元和2294万元、销售商品360万元和1570万元。上述事项你公司未在定期报告的“重大关联交易事项”中予以披露。

    整改措施：公司在定期报告的财务报告附注中已经披露了此项关联交易。今后,公司将严格按照现行财务会计制度及上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规的要求,切实加强和规范信息披露工作。

    三、募集资金使用方面

    你公司于2003年公开发行募集资金2.87亿元,但部分募集资金项目进度滞后和使用效益未达到预期效果。

    截至2004年12月31日,三个募集资金项目实际投入资金2.32亿元,但集成电路芯片生产技改项目、CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目进度分别比预期滞后6个月和8个月。CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目和自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目2004年度收益分别仅为55万元和25万元,募集资金的使用效益未达到预期效果。

    整改措施：公司对募集资金的使用是严格按照公司《招股说明书》描述的用途、按计划分批投入。由于半导体行业市场变化较快,产品竞争非常激烈,为了满足客户对产品功能不断完善、对产品成本不断降低的需求,公司在产品设计、工艺研发等方面进行了持续地完善和改进,这造成项目进度相对延后。公司产品推向市场后,产品价格与《招股说明书》预期相比,已有较大幅度地下降,从而导致募集资金的使用效益未达到预期效果。但是通过公司全体员工齐心协力,目前集成电路芯片生产技改项目、CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目等已经取得了良好的进展。今后,公司将凭借自身优势,进一步加快募集资金项目的开发进度,加强市场推广,扩大销售规模,以期取得更好的收益。

    三、财务及相关内控制度问题

    你公司于2005年5月2日向控股子公司杭州士兰明芯科技有限公司增资3500万元,但6月份又转回资金2500万元,占你公司增资额的71%。该资金占用款未明确款项用途和性质,且资金调度比较随意,未经必要的决策程序。

    整改措施：公司为提高资金使用效率,降低公司财务成本,在杭州士兰明芯科技有限公司(以下简称士兰明芯)有部分资金暂时闲置情况下,向士兰明芯暂借入资金2500万元。公司已于2005年7月、10月分别归还杭州士兰明芯科技有限公司1000万元、500万元,计划在年内将剩余的1000万元全部还清。

    公司今后将严格按照《公司法》、《会计法》等法律法规和《企业会计准则》、《企业会计制度》及财政部、中国证监会有关规定的要求,加强风险控制管理,严格执行有关财务会计制度,规范日常财务管理和会计处理。

    公司将严格按照公司董事会审议通过的整改报告,落实整改措施,在浙江监管局规定的期限内完成公司的整改工作。

    杭州士兰微电子股份有限公司董事会

    2005年 11 月16日