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重要内容提示
1、流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.6股股票对价。
2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。
3、方案实施的股权登记日：2005年10月31日。
4、对价股票的上市流通日：2005年11月2日。
5、2005年11月2日公司股票复牌,股票简称由“士兰微”变更为“G士兰微”。
6、2005年11月2日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、方案通过的情况
杭州士兰微电子股份有限公司股权分置改革方案已于2005年10月24日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。
二、股权分置改革对价方案
1、本次股权分置改革对价方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.6股股票,非流通股股东共计向流通股股东支付18,720,000股股票。
2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。
3、对价发放范围：2005年10月31日15：00收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
三、股权分置改革具体实施日期
1、方案实施的股权登记日：2005年10月31日；
2、2005年11月2日公司股票复牌,全天交易。公司股票简称由“士兰微”变更为“G士兰微”。
3、对价股票上市流通日：2005年11月2日。
4、2005年11月2日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
四、对价支付对象
2005年10月31日15：00收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
五、股票对价支付实施办法
非流通股股东向流通股股东支付的股票,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理方案,按照现行的送股处理方式进行。即：(1)每个帐户持股数乘以所获对价股票比例,尾数保留8位小数；(2)将所有帐户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序),直至每一个帐户增加的股数加总得到的股份总数与非流通股股东所支付的股票对价总数完全一致。
六、方案实施前后股权结构变化
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1.境内法人持有股份 130,000,000 -130,000,000
2.境内自然人持有股份 20,040,000 -20,040,000
非流通股合计 150,040,000 -150,040,000
有限售条件 1.境内法人持有股份 113,780,325 113,780,325
的流通股份 2.境内自然人持有股份 17,539,675 17,539,675
有限售条件的流通股合计 131,320,000 131,320,000
无限售条件 A股 52,000,000 18,720,000 70,720,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 52,000,000 18,720,000 70,720,000
股份总额 202,040,000 0 202,040,000
七、非流通股股东支付对价的具体情况
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
本次执行对价安 本次执行对价
序号 执行对价安排的股东名称 持股数（股） 占总股本比例 排股份数量（股） 安排现金金额（元） 持股数(股) 占总股本比例
1 杭州欣源投资有限公司 130,000,000 64.34% 16,219,675 - 113,780,325 56.31%
2 陈向东 3,486,960 1.73% 435,057 - 3,051,903 1.51%
3 范伟宏 3,386,760 1.68% 422,555 - 2,964,205 1.47%
4 郑少波 3,386,760 1.68% 422,555 - 2,964,205 1.47%
5 江忠永 3,386,760 1.68% 422,555 - 2,964,205 1.47%
6 罗华兵 3,386,760 1.68% 422,555 - 2,964,205 1.47%
7 宋卫权 1,503,000 0.74% 187,524 - 1,315,476 0.65%
8 陈国华 1,503,000 0.74% 187,524 - 1,315,476 0.65%
合计 150,040,000 74.26% 18,720,000 - 131,320,000 65.00%
八、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限售条件的
序号 股东名称 股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 杭州欣源投资 10,102,000 2006 年11 月2 日 注1
有限公司 10,102,000 2007 年11 月2 日
93,576,325 2008 年11 月2 日
2 陈向东 3,051,903 2006 年11 月2 日 注2
3 范伟宏 2,964,205 2006 年11 月2 日
4 郑少波 2,964,205 2006 年11 月2 日
5 江忠永 2,964,205 2006 年11 月2 日
6 罗华兵 2,964,205 2006 年11 月2 日
7 宋卫权 1,315,476 2006 年11 月2 日
8 陈国华 1,315,476 2006 年11 月2 日
注1：杭州欣源投资有限公司承诺,自2005年11月2日起三十六个月内,通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格不低于25元。
注2：陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华由于为本公司高管,在其持有的本公司股份限售期满后,仍应按照有关规定予以锁定,直至其离职六个月后方可出售。
九、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
十、咨询联系办法
联系电话：0571-88212980
联系传真：0571-88210763
十一、备查文件
公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
2005年10月27日
