杭州士兰微电子股份有限公司第一届董事会第十六次会议于2003年3月29日(星期六)在本公司召开。会议应到董事9名,实到董事8名,董事吴德馨女士因公事不能参加本次董事会,授权陈向东先生作同意表决。会议由陈向东董事长主持,公司监事会成员、其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以举手表决的方式审议并通过了以下决议：

    一、关于董事会新增两名独立董事和设立三个委员会的议案

    为了进一步完善公司治理结构,提高公司的经营管理水平。董事会同意增加两名独立董事。董事会成员由原来的九名董事增加到十一名董事,独立董事从原来的三人增加到五人。提名曹增节和施建军先生为独立董事候选人。

    同时在董事会下设立战略与投资委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会。各委员会由3-5名董事组成,其中审计委员会和提名与薪酬委员会的召集人为独立董事,成员构成中独立董事占1/2以上。

    二、关于修改公司章程的议案

    鉴于公司拟增选二名独立董事,公司董事会成员由九名增加到十一名,董事会同意对《公司章程》第一百零一条、第一百零六条和第一百十三条作如下修改：第一百零一条“董事会由九名董事组成,其中六名董事,三名独立董事；设董事长一人,副董事长两人”改为“董事会由十一名董事组成,其中六名董事,五名独立董事；设董事长一人,副董事长两人”。第一百零六条“董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过三分之二选举产生和罢免”改为“董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免”。第一百十三条“董事会做出决议,必须经全体董事的三分之二以上通过”改为“董事会做出决议,必须经过全体董事的过半数通过”。

    三、关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构的议案

    董事会同意公司本年度续聘浙江天健会计事务所有限公司审计机构,聘期从2003年第一次临时股东大会批准之日起至2003年年度股东大会结束之日止。

    四、关于实施集成电路测试厂房扩建项目的议案

    公司现有的生产测试厂房已经不能满足公司生产发展的需要,董事会同意公司投资4000万元,建设2.4万平方米的生产测试厂房及配套用房。资金来源：企业自筹。

    五、关于使用不超过5000万元的闲置募集资金进行国债投资的议案

    为了降低财务成本,提高募集资金的使用效率,董事会同意公司在适当的时候以不超过5000万元的闲置募集资金进行国债投资。具体事宜授权公司经营层办理。

    六、关于为杭州士兰集成电路有限公司提供1亿元人民币担保的议案

    为使控股子公司杭州士兰集成电路有限公司芯片生产线技术改造方案能尽快实施,董事会同意公司为杭州士兰集成电路有限公司提供1亿元人民币担保。

    以上方案,需提交股东大会审议通过。

    七、关于接受李志刚辞去公司财务负责人的议案

    公司财务负责人李志刚先生因工作变动的原因,提出辞去公司财务负责人的申请,董事会同意接受其辞职申请。

    八、关于聘任郑少波先生为公司常务副总经理和财务负责人的议案

    经董事长提名,董事会同意公司聘请郑少波先生为公司常务副总经理和财务负责人。

    九、关于设立杭州士腾科技有限公司的议案

    通过几年的发展,公司在MCU的技术研发上有了一定的基础。考虑到MCU产品的市场推广方式与现有公司其他产品的市场推广方式不同,同时也为了更好的激励技术人员,董事会同意公司以溢价出资的方式与部分技术人员共同设立杭州士腾科技有限公司(以下简称士腾公司),从事MCU产品应用和推广。士腾公司注册资本为50万元,其中公司投资312.5万元,占士腾公司注册资本的75%,技术人员投资12.5万元,占士腾公司注册资本的25%。同时董事会同意公司将所持有的士腾公司部分股权(不超过7.5%)作为下一步激励员工的股权来源。

    十、关于召开2003年第一次临时股东大会的议案

    

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

    2003年4月1日

    附件1：独立董事候选人简历

    1.曹增节先生,汉族,1957年出生,浙江杭州人,中共党员,浙江大学哲学博士。现为浙江工业大学副教授、人文学院副院长、网络学研究所所长。浙江省科学技术哲学研究会副理事长、秘书长。主要从事于网络文化和企业战略研究。

    2.施建军先生,汉族,1966年10月生,浙江余姚人,中共党员,杭州大学经济系毕业,本科学历,高级经济师。历任浙江省经济协作公司总经理副主任,浙江省经协房地产公司投资管理部经理,浙江省金安期货经济有限公司总经理,浙江省永安期货经纪有限公司董事长、总经理。现任浙江省永安期货经纪有限公司副董事长、总经理,中国期货业协会理事,大连商品交易所理事,浙江证券期货协会副会长。

    附件2：

     杭州士兰微电子股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人杭州士兰微电子股份有限公司董事会现就提名曹增节先生、施建军先生为杭州士兰微电子股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表声明,被提名人与杭州士兰微电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人以书面同意出任杭州士兰微电子股份有限公司第一届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任本公司董事的资格；

    二、符合杭州士兰微电子股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接是由本公司以发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

    5、被提名人不是在为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：杭州士兰微电子股份有限公司

    2003年3月29日

    附件3：

     杭州士兰微电子股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人曹增节,作为杭州士兰微电子股份有限公司第一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与杭州士兰微电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举的事项；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括杭州士兰微电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：曹增节

    2003年3月29日于杭州

     杭州士兰微电子股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人施建军,作为杭州士兰微电子股份有限公司第一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与杭州士兰微电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举的事项；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括杭州士兰微电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：施建军

    2003年3月29日于杭州

    附件4：

     杭州士兰微电子股份有限公司独立董事的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程等有关规定,我们作为杭州士兰微电子股份有限公司的独立董事对公司增加董事,聘任公司常务副总经理及财务负责人的有关事宜发表独立意见如下：

    1、提名的独立董事侯选人具备《公司法》及公司章程关于独立董事任职资格和条件的有关规定,拥有履行独立董事职责所应具备的能力。

    2、公司推荐独立董事候选人及聘任公司财务负责人的方式、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    3、经我们了解,公司新聘任的常务副总经理及财务负责人郑少波先生的教育背景、工作经历和身体状况都能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司发展。

    

杭州士兰微电子股份有限公司

    独立董事：史晋川 沃健

    2003年3月29日