本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杭州士兰微电子股份有限公司第二届董事会第十五次会议通知于2005年9月6日以电子邮件方式发出,并以电话确认。会议于2005年9月17日(星期六)晚上在本公司会议室召开。10名董事出席了本次董事会会议,独立董事吴德馨女士因事请假,授权委托给独立董事沃健先生代为表决。会议由董事长陈向东先生主持,公司监事会成员、董秘等其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以举手表决的方式全票通过了以下决议：

    一、杭州士兰微电子股份有限公司股权分置改革方案

    公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价,以换取非流通股份的上市流通权。于对价被划入流通股股东帐户之日,公司全体非流通股东持有的公司股份即获得上市流通权。

    1、对价支付部分

    (1)方式：公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价,以换取非流通股份的上市流通权,流通股股东每持有10股流通股可获得3.5股股票。方案的实施不影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但影响公司的股本结构。

    (2)支付对象：方案实施股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。

    (3)非流通股股东支付股票总额：士兰微股票18,200,000股。

    2、附加条款部分

    1、全体非流通股股东承诺：同意按士兰微相关股东会议通过的《股权分置改革方案》支付对价；在改革方案实施前,不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

    2、非流通股股东关于所持股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：

    (1)全体非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    (2)控股股东杭州欣源投资有限公司承诺,在(1)项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占士兰微股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (3)陈向东等七人分别为公司董事、监事或高级管理人员,在(1)项规定期满后,转让其持有的士兰微股票按有关法规及上市规则的规定执行。

    3、为激励公司经营团队和科技人员,促进公司价值长期增长,控股股东杭州欣源投资有限公司承诺,在改革方案实施之日起十二个月期满后的六个月内,以其持有的750.20万股士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划,并授权士兰微董事会制定具体方案。

    4、控股股东杭州欣源投资有限公司承诺,若在改革方案实施前,除欣源投资之外的其他七位非流通股股东所持的士兰微非流通股份发生权属争议、存在质押、冻结等情形,并且使其无法支付对价,则由欣源投资代其支付对价。

    公司股权分置改革方案详见《杭州士兰微电子股份有限公司股权分置改革说明书》。

    二、关于召开股权分置改革相关股东会议的议案

    公司董事会决定于2005年10月24日(星期一)下午1：30召开股权分置改革相关股东会议。会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行,网络投票时间为2005年10月20日-2005年10月24日(期间的交易日)每日9：30-11：30、13：00-15：00,审议《杭州士兰微电子股份有限公司股权分置改革方案》。

    详见公司今日2005-013号临时公告《杭州士兰微电子股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    三、关于公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案

    公司董事会作为征集人公开征集为审议《公司股权分置改革方案》而召开的公司关于股权分置改革相关股东会议的投票权。