一、绪言

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件的规定,杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称 “公司”或“士兰微”)董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集公司股权分置改革相关股东会议的投票权。

    1、征集人声明

    征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺,将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    2、重要提示

    中国证监会和上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实的陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    1、公司中文名称：杭州士兰微电子股份有限公司

    公司英文名称：Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd

    2、公司法定代表人：陈向东

    3、公司股票上市交易所：上海证券交易所

    股票简称：士兰微

    股票代码：600460

    4、公司董事会秘书：陈越

    联系地址：浙江省杭州市黄姑山路4号

    联系电话：0571-88212980、0571-88210880-5120

    传真：0571-88210763

    电子信箱：600460＠silan.com.cn

    5、公司注册地址：浙江省杭州市黄姑山路4号

    公司办公地址：浙江省杭州市黄姑山路4号

    邮政编码：310012

    公司国际互联网地址：http：//www.silan.com.cn

    公司电子信箱：silan＠silan.com.cn

    (二)公司股本结构

    截止2005年9月1日,士兰微的股本结构如下：

    1、尚未流通的股份：15004万股；

    2、已上市流通的人民币普通股：5200万股；

    3、总股本：20204万股。

    (三)主营业务范围

    电子元器件、电子零部件及其他电子产品的设计、制造、销售,经营与本公司产品相关的进出口业务。作为集成电路专业设计企业,主要从事集成电路产品的研发、测试和销售。本公司重要控股子公司之一的杭州士兰集成电路有限公司拥有芯片生产线,其业务属集成电路芯片制造业务。

    (四)征集事项：公司股权分置相关股东会议审议事项《公司股权分置改革方案》的投票权。

    (五)本投票委托征集函签署日期：2005年9月18日。

    三、本次股权分置改革相关股东会议基本情况

    本次征集投票权仅对2005年10月24日召开的公司股权分置改革相关股东会议而设立。

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间：2005年10月24日(星期一)下午1：30开始。

    网络投票时间：2005年10月20日？2005年10月24日,每日上午9：30？11：30,下午13：00？15：00(非交易日除外)。

    (二)现场会议召开地点

    杭州市梅苑宾馆(浙江省杭州市莫干山路511号)。

    (三)会议召开方式

    本次股权分置改革相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)有关召开本次股权分置改革相关股东会议的具体情况详见公司本日公告的《杭州士兰微电子股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2005年10月17日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2005年10月18日至2005年10月20日(正常工作日每日9：00-17：00)。

    (三)征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊(《中国证券报》和《上海证券报》)、网站(http：//www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：截止2005年10月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：提交征集对象本人签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由征集人签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2005年10月17日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2005年10月17日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2005年10月20日17：00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    收件人：杭州士兰微电子股份有限公司投资管理部

    地址：浙江省杭州市黄姑山路4号

    邮政编码： 310012

    联系电话：0571-88212980、0571-88210880-5120

    传真：0571-88210763

    联系人：马良、汤国芬

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由杭州士兰微电子股份有限公司投资管理部审核并确认。经审核确认有效的授权委托将由公司投资管理部转交公司董事会。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2005年10月20日17：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    五、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    六、备查文件

    公司董事会关于同意征集公司股权分置改革相关股东会议投票权的决议。

    公司股权分置改革说明书。

    七、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。

    征集人：杭州士兰微电子股份有限公司董事会

    2005年9月18日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    杭州士兰微电子股份有限公司

    董事会征集投票权授权委托书

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《杭州士兰微电子股份有限公司董事会投票委托征集函》,征集人承诺将委托董事会出席公司股权分置改革相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    委托人声明：本人已详细阅读有关本次股权分置改革相关股东会议征集投票权的董事会投票委托征集函,同意董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

上市公司名称        杭州士兰微电子     股票代码    600460
                    份有限公司                     相关股权分置改
受托人              公司董事会         会议名称    革股东会议
委托人姓名或名称                  委托人身份证号码（法人
                                  股东请填写其法人资格
                                  证号）
委托人股东帐号
委托人持股数量                    委托投票的股份数量
征集的议案                        委托指示
公司股权分置改革方案   赞成             反对           弃权
注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，
三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有
权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。
委托人（自然人股东签字确认，法人股东法定代表人签字并加盖法人公章）：
委托日期：