本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    单位：万元

    关联交  按产品或劳务  关联人            预计总金额   占同类交   去年的总
    易类别  等进一步划分                                 易的比例    金额
    采购原                江苏长电科技股份   3700          18%       6449
    材料                  有限公司                  总计
                          天水华天科技股     3300   7000
                          份有限公司

    二、关联方介绍和关联关系

    1、江苏长电科技股份有限公司(以下简称“长电科技”)法定代表人为王新潮,注册资本为29,259.2万元,士兰微所占比例为3.68%,经营范围为研制、开发、生产销售半导体,电子元件,专用电子电气装置等。该公司位于江苏省江阴市滨江中路275号。

    由于本公司董事长陈向东先生在长电科技担任董事职务,其关联关系符合《股票上市规则》10.1.3(三)项规定的情形。因此第二届董事会第十二次会议在审议上述委托加工协议时,陈向东先生回避表决。

    截至2004年12月31日,该公司总资产为2,301,892,133.86元,净资产696,467,688.15元,总负债1,553,049,121.71元；2004年全年主营业务收入118,494.9万元,净利润4,882.2万元。2004年本公司向长电科技采购货物3748万元人民币。

    2、天水华天科技股份有限公司(以下简称“华天科技”)成立于2003年12月25日,法定代表人为肖胜利,注册资本为9,500万元,本公司所占比例为5.26%。经营范围为集成电路封装、测试以及进出口和对外投资等。

    由于本公司董事长陈向东先生在华天科技担任董事职务,其关联关系符合《股票上市规则》10.1.3(三)项规定的情形。因此第二届董事会第十二次会议在审议上述委托加工协议时,陈向东先生回避表决。

    截至2004年12月31日,该公司总资产为307,160,367.54元,净资产134,047,068.75元,总负债173,113,298.79元。2004年全年主营业务收入21,319.88万元,净利润2,404.71万元。2004年本公司向华天科技采购货物2701万元人民币。

    三、定价政策和定价依据

    公司与长电科技、华天科技的交易标的为一定量的集成电路产品。

    长电科技和华天科技承诺给我公司的加工价格是依据市场化的公平原则确定的。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1.江苏长电科技股份有限公司、天水华天科技股份有限公司是本公司重要的供应商。

    2.长电科技、华天科技与本公司有着长期良好的合作关系。

    3.公司与长电科技和华天科技的交易是公允的,不会损害上市公司的利益,上述《委托加工协议书》的签订对本公司完成2005年生产计划将产生积极影响。

    4.该交易对上市公司的独立性没有影响。

    五、审议程序

    1.第二届董事会第十二次会议对上述事项进行了表决,除关联董事陈向东回避表决外,其他出席会议的董事以10票赞成一致通过了《关于与江苏长电科技股份有限公司签订委托加工协议的议案》；除关联董事陈向东回避表决外,以10票赞成一致通过了《关于与天水华天科技股份有限公司签订委托加工协议的议案》,同意公司与江苏长电科技股份有限公司、天水华天科技股份有限公司签订2005年《委托加工协议书》。

    2. 独立董事吴德馨、史晋川、沃健、施建军、曹增节认为：江苏长电科技股份有限公司、天水华天科技股份有限公司是本公司重要的供应商,与本公司有着长期良好的合作关系。本公司与其签订的2005年《委托加工协议》的全部条款遵循了公平交易的市场原则,遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定,是合法的。上述委托加工协议的签订对本公司完成2005年生产计划将产生积极影响。

    3. 公司与长电科技、华天科技的关联交易尚需获得股东大会的批准,关联股东陈向东先生将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    公司于2004年末与长电科技和华天科技签订了《委托加工协议书》。该《委托加工协议书》从2005年1月1日开始生效,有效期为一年。在与长电科技和华天科技签订的《委托加工协议书》中,本公司承诺2005年保证提供一定的加工量。

    七、其他相关说明

    备查文件目录：

    1、第二届董事会第十二次会议决议。

    2、与江苏长电科技股份有限公司、天水华天科技股份有限公司签订的2005年《委托加工协议书》。

    

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

    2005年3月31日