每日必读公司于近日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意豁免陈向东等七人要约收购“士兰微”股票义务的批复》(证监公司字［2004］76号)。
现公司将有关事项公告如下：
鉴于陈向东等七人以所持杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“士兰微”)64.34%股权出资设立杭州欣源投资有限公司(以下简称“欣源投资”)后,士兰微的实际控制人未发生改变,陈向东等七人及欣源投资继续履行士兰微的发起人义务等情况,中国证监会同意豁免陈向东等七人因以所持士兰微64.34%的股权出资设立欣源投资而应履行的要约收购义务。
公司将依据有关规定就本次股权划转的过户情况及时履行信息披露义务。
备查文件：中国证券监督管理委员会《关于同意豁免陈向东等七人要约收购“士兰微”股票义务的批复》(证监公司字 ［2004］76号)。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2004年11月10日
杭州士兰微电子股份有限公司收购报告书
上市公司名称：杭州士兰微电子股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 士兰微
股票代码： 600460
收购人名称：陈向东等七人
住所：杭州市黄姑山路4号
通讯地址：杭州市黄姑山路4号
邮政编码：310012
联系电话：0571-88210880
联系人：陈向东
收购报告书签署日期：二○○四年八月三十日
重要提示
陈向东等七人拟以现金100万元及持有的杭州士兰微电子股份有限公司64.34%的股权设立杭州欣源投资有限公司,根据《上市公司收购管理办法》规定,此行为触及要约收购义务。在设立杭州欣源投资有限公司的过程中,陈向东等七人将由直接持有杭州士兰微电子股份有限公司74.26%的股份,转为陈向东等七人直接及间接持有杭州士兰微电子股份有限公司74.26%的股份,杭州士兰微电子股份有限公司的实际控制人未发生变化。
国浩律师事务所出具的法律意见认为：就陈向东等七人以所持士兰微的股份出资设立杭州欣源投资有限公司这一行为的性质而言,陈向东等七人以所持士兰微的股份出资设立杭州欣源投资有限公司后,该部分股份仍然为陈向东等七人持有,只是持股形式发生了变化,由原先的直接持有士兰微的该部分股份转为通过持有杭州欣源投资有限公司的股权而间接持有士兰微相应股份。陈向东等七人以所持士兰微的股份出资设立杭州欣源投资有限公司不违反《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》等法律、法规编制；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的杭州士兰微电子股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制杭州士兰微电子股份有限公司的股份；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、根据《收购办法》,只有中国证监会在异议期内未对本次收购提出异议,本次收购方可进行；本次收购尚需中国证监会豁免要约收购义务；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他方提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：
收购人、陈向东等七 指陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、
人： 宋卫权、陈国华等七位士兰微的发起人
欣源投资： 指杭州欣源投资有限公司
士兰微、公司： 指杭州士兰微电子股份有限公司
《协议书》： 指陈向东等七人签署的《关于设立杭州欣源投资有限
公司协议书》
本次收购： 指陈向东等七人以其持有的士兰微部分股权及现金
出资设立欣源投资，从而触发要约收购义务的行为
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
元： 指人民币元
注意事项：
杭州士兰微电子股份有限公司于2004年4月2日召开了2003年年度股东大会,通过了《2003年度资本公积金转增股本预案》,即公司以2003年末总股本10102万股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此,以下本收购报告书所涉及的士兰微的总股本数由10102万股变更为20204万股；陈向东等七人出资投入欣源投资64.34%的士兰微股份数由6500万股变更为13000万股。
第一节 收购人介绍
一、收购人简介
1.姓名：陈向东
通讯地址：杭州市黄姑山路4号
通讯方式：0571-88210880
2.姓名：范伟宏
通讯地址：杭州市黄姑山路4号
通讯方式：0571-88210880
3.姓名：郑少波
通讯地址：杭州市黄姑山路4号
通讯方式：0571-88210880
4.姓名：江忠永
通讯地址：杭州市黄姑山路4号
通讯方式：0571-88210880
5.姓名：罗华兵
通讯地址：杭州市黄姑山路4号
通讯方式：0571-88210880
6.姓名：宋卫权
通讯地址：杭州市黄姑山路4号
通讯方式：0571-88210880
7.姓名：陈国华
通讯地址：杭州市黄姑山路4号
通讯方式：0571-88210880
以上人员均为中国国籍,亦未取得其他国家或地区的居留权。
二、陈向东等七人最近五年的职业、职务
1、陈向东：1998 -2000年,杭州友旺电子有限公司总经理；
1998年-至今,杭州友旺电子有限公司副董事长；
1998年-至今,杭州士兰微电子股份有限公司董事长兼总经理；
2001年-至今,杭州士兰集成电路有限公司董事长；
2003年-至今,杭州士康射频技术有限公司董事长、杭州士腾科技有限公司董事长；
2000年-至今,江苏长电科技股份有限公司董事。
2、范伟宏：1998年-至今,杭州士兰微电子股份有限公司副董事长；
2001年-至今,杭州士兰集成电路有限公司董事及总经理。
3、郑少波：
1998年-至今,杭州士兰微电子股份有限公司副董事长常务副总经理及财务负责人；
2000年-至今,深圳市深兰微电子有限公司执行董事；
2001年-至今,杭州士兰集成电路有限公司监事；
2003年-至今,杭州士腾科技有限公司董事、杭州士康射频技术有限公司董事。
4、江忠永：
1998年-至今,杭州士兰微电子股份有限公司董事；
2001年-至今,杭州士兰集成电路有限公司副总经理。
5、罗华兵：
1998年-至今,现任杭州士兰微电子股份有限公司董事；
2000 -2003年,深圳市深兰微电子有限公司总经理；
2003年-至今,杭州友旺电子有限公司董事、总经理。
6、宋卫权：
1998年-至今,杭州士兰微电子股份有限公司监事会召集人、设计所所长；
2003年-至今,杭州士康射频技术有限公司董事。
7、陈国华：
1998年-至今,杭州士兰微电子股份有限公司监事；
2000年-至今,深圳市深兰微电子有限公司副总经理。
三、上述人员最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日,陈向东等七人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
五、收购人之间的关联关系
陈向东等七人均为士兰微的主要股东,并在士兰微担任董事、监事及其他高级管理职位。此外,上述收购人之间不存在其他关联方关系。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本次设立欣源投资前,陈向东等七人持有士兰微股份的情况如下：
序号 股东名称 持股数(股) 所占比例(%) 股本性质
1 陈向东 26,106,960 12.92 非流通股
2 范伟宏 25,356,760 12.55 非流通股
3 郑少波 25,356,760 12.55 非流通股
4 江忠永 25,356,760 12.55 非流通股
5 罗华兵 25,356,760 12.55 非流通股
6 宋卫权 11,253,000 5.57 非流通股
7 陈国华 11,253,000 5.57 非流通股
合计 150,040,000 74.26 非流通股
2004年1月8日陈向东等七人共同签署的《协议书》,陈向东等七人以其所持有的士兰微部分股份及现金100万元作为出资,投资设立杭州欣源投资有限公司。
杭州欣源投资有限公司的注册资本为13100万元,各位股东的出资方式及出资额如下：陈向东以所持士兰微2262万股股份及17.40万元现金投入,占设立后公司注册资本的17.40%；范伟宏以所持士兰微2197万股股份及16.90万元现金投入,占设立后公司注册资本的16.90%；郑少波以所持士兰微2197万股股份及16.90万元现金投入,占设立后公司注册资本的16.90%；江忠永以所持士兰微2197万股股份及16.90万元现金投入,占设立后公司注册资本的16.90%；罗华兵以所持士兰微2197万股股份及16.90万元现金投入,占设立后公司注册资本的16.90%；宋卫权以所持士兰微975万股股份及7.50万元现金投入,占设立后公司注册资本的7.50%；陈国华以所持士兰微975万股股份及7.50万元现金投入,占设立后公司注册资本的7.50%。
欣源投资设立后,陈向东等七人通过欣源投资持有13000万股士兰微股份,占士兰微总股份的64.34%,陈向东等七人直接持有士兰微2004万股股份,占士兰微总股份的9.92%。
二、收购人对士兰微的其他股份表决权的行使产生影响的情况
由于士兰微的实际控制人在欣源投资设立后仍为陈向东等七人,因此设立欣源投资对士兰微的其他股份表决权的行使不产生直接影响。
三、本次出资设立欣源投资
2004年1月8日,陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华签署的《协议书》,欣源投资设立后将持有士兰微总股本64.34%的股份,从而取得对士兰微的控股权,成为士兰微的控股股东；而陈向东等七人原直接持有士兰微74.26%的股份,股份性质为非流通股,欣源投资设立后,陈向东等七人直接持有9.92%士兰微股份(非流通股),通过欣源投资间接持有士兰微64.34%股份。
欣源投资设立后将持有士兰微64.34%的股份,从而引发以要约收购方式向士兰微所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约义务,因此该协议应自中国证监会同意豁免陈向东等七人要约收购义务之日起生效。
四、收购人持有、控制的上市公司股份的权利限制情况
截止本报告书签署之日,陈向东等七人出资投入欣源投资的士兰微13000万股股份未有被质押、冻结情况,亦不存在其他权利限制。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
陈向东等七人及其直系亲属在提交本报告之日前六个月未有买卖士兰微挂牌交易股份的行为。
第四节 与上市公司之间的重大交易
陈向东等七人在本报告书签署日前二十四个月内未有如下情形：
一、与士兰微及士兰微的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于士兰微净资产5%以上的交易；
二、与士兰微的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的士兰微董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对士兰微有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 资金来源
本次投资设立欣源投资是以陈向东等七人持有的士兰微13000万股股权及 100万元现金出资设立而成,其中100万元现金为陈向东等七人以自有资金出资,待中国证监会豁免陈向东等七人要约收购义务后,陈向东等七人将一次性支付100万元现金,完成设立杭州欣源投资有限公司。
第六节 后续计划
截止本报告书签署之日,收购人及设立后的欣源投资：
1.未有继续购买士兰微股份或处置已持有的士兰微股份的计划；
2.未有改变士兰微主营业务或者对士兰微主营业务作出重大调整的计划；
3.未有对士兰微的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；
4.未有改变士兰微现任董事会或者高级管理人员组成的计划；欣源投资与其他股东之间亦未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
5.未有对士兰微的组织结构做出重大调整的计划；
6.未有修改士兰微公司章程的计划；
7.欣源投资未有与其他股东就士兰微其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
8.未有其他对士兰微有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
士兰微目前具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。设立欣源投资后不影响士兰微的独立性。
陈向东等七人承诺,欣源投资设立后,不以任何形式占用或转移士兰微的资金、资产及其他资源；欣源投资设立后与士兰微严格实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险；不损害士兰微及其他股东的权益；严格按照《杭州士兰微电子股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》等公司制度的规定行使股东权利,履行股东义务。
二、关联交易
目前陈向东等七人与士兰微之间未发生(领取薪酬之外的)关联交易,且陈向东等七人承诺：
欣源投资设立后,欣源投资将尽量减少并规范与士兰微之间的关联交易,对与士兰微必须发生的关联交易,将严格遵循商业原则,关联交易的价格不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并按照士兰微有关关联交易的决策程序履行相应审批程序；
根据士兰微目前高级管理人员的情况合理设置欣源投资的高级管理人员,使士兰微高级管理人员的关联兼职符合《公司法》及中国证监会颁布的规范性文件的要求；
三、同业竞争
欣源投资的经营范围为投资管理、投资咨询、项目投资及中介、软件信息服务、生物医药、房地产业、新能源、新材料、环保技术、对外贸易。欣源投资的主营业务与士兰微不同,因此不存在同业竞争情形。
2004年1月6日,陈向东等七人向士兰微出具了《承诺函》,承诺欣源投资设立后不从事士兰微已经开发、生产或经营的产品,以避免与士兰微产生同业竞争；欣源投资今后业务发展如与士兰微发生同业竞争时,可以把欣源投资所持有的可能发生的同业竞争的业务或公司股权进行转让,以使不可能对士兰微构成业务上的同业竞争。
第八节 设立欣源投资的目的
本次欣源投资由士兰微主要股东陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华各以其持有的士兰微部分股权及现金出资设立。主要有以下两个目的：
1、有利于公司股权的稳定。由于陈向东等七人持有的士兰微股份是比较分散而平均的,最大股东陈向东也只持有士兰微12.92%的股份,而股权的过度分散使得士兰微面临着潜在的恶意收购的可能性。因此,陈向东等七人以股权出资设立欣源投资后,在一定程度上降低了士兰微股权变动的风险。
2、有利于企业管理层的稳定。陈向东等七人既是士兰微的主要股东,又是士兰微的核心技术和经营管理人员,设立欣源投资后,巩固了企业经营管理的稳定性与持续性,有利于公司的长远发展,也有利于增强投资者的信心。
第九节 欣源投资的情况介绍
一、完成评估手续
1、2003年8月1日,陈向东等七人签订《投资意向书》,约定以各自持有的士兰微的全部或部分股权出资创设公司；根据浙江东方资产评估有限公司2003年10月15日出具浙东评(2003)字第87号《资产评估报告书》,以2003年7月31日为基准日,对士兰微股东以股权出资新设公司相关资产进行了评估。评估结果为：资产总值61,291.71万元,负债总额10,612.77万元,净资产50,678.94万元。
2、2004年1月7日,欣源投资筹备委员会通过决议,确认2003年10月15日浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评(2003)字第87号《资产评估报告书》中对士兰微的资产进行评估的评估结果。
二、公司设立的相应程序
1、欣源投资筹备委员会通过决议,陈向东等七人决定以所持士兰微13000万股股份(占士兰微股本总额的64.34%)及100万元现金投资设立有限公司。有限公司名称确定为“杭州欣源投资有限公司”,注册资本确定为13100万元。
2、根据杭州市工商行政管理局(杭)名称预核字〔高20〕第040292号《企业名称预先核准登记通知书》,欣源投资的名称已获杭州市工商行政管理局名称预核准。
3、陈向东等七人签署了《关于设立杭州欣源投资有限公司协议书》和《杭州欣源投资有限公司章程(草案)》。
4、欣源投资筹备委员会已于2003年12月29日与杭州新嘉房地产经营有限公司签订了《嘉华国际商务中心租赁合同书》,确定位于杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心1116室作为欣源投资的住所地。
第十节 其他重大事项
1、收购人声明(见后)
收购人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人签名：
陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华
2004年8月30日
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1.陈向东等七人的身份证明；
2.陈向东等七人签署的《关于设立杭州欣源投资有限公司协议书》；
3.陈向东等七人及其直系亲属持有或买卖士兰微股份证明文件；
4.陈向东等七人出具的承诺函；
5.国浩律师集团(杭州)事务所关于陈向东等七人以所持士兰微股份出资设立杭州欣源投资有限公司相关问题的法律意见书；
6.陈向东等七人签署的《杭州欣源投资有限公司章程草案》；
7.杭州欣源投资有限公司名称预核准通知书；
8.投资意向书；
9.嘉华国际商务中心租赁合同书；
10.杭州欣源投资有限公司筹备委员会会议决议；
11.杭州欣源投资有限公司筹备委员会会议决议之二；
12.杭州士兰微电子股份有限公司2003年年度股东大会决议；
13.杭州士兰微电子股份有限公司2003年年度股东大会议案之五：《2003年度资本公积金转增股本预案》。
二、备查文件可在以下地点查阅
查阅地点：杭州士兰微电子股份有限公司
上海证券交易所
联系人：陈向明
电话：0571-88210880
