杭州士兰微电子股份有限公司第二届董事会第八次会议于2004年8月6日、7日以通讯方式召开。全体11名董事参加了本次会议,并以传真方式全票表决通过了以下决议：

    一、2004年半年度报告

    二、关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会联合下发的证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求,并结合公司的实际情况,拟对《公司章程》进行如下修改：

    1、对第一百零五条作出修改：

    第一百零五条原文为：董事会运用公司资产所作出的风险投资应限于公司前一年末净资产的百分之十以内,对风险投资董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    第一百零五条修改后为：董事会运用公司资产所作出的风险投资、资产抵押及其他担保事项应限于公司最近一期经审计后净资产的百分之三十以内,对风险投资、资产抵押及其他担保事项,董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司原则上不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    2、对第一百十三条作出修改

    第一百十三条原文为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数以上通过。

    第一百十三条修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数以上通过。董事会作出担保事项的决议,必须经全体董事的三分之二以上表决通过。

    本议案需经股东大会通过后实施。

    三、关于为杭州士兰集成电路有限公司提供总额不超过2亿元人民币担保的议案

    杭州士兰集成电路有限公司(以下简称“士兰集成”)负责实施的芯片生产线技改项目需要投入资金29998万元,截至2004年6月底士兰集成已对该项目投入资金18772万元,尚存在一定的资金缺口。为确保芯片生产线技改项目能按照原计划顺利完成,士兰集成拟向银行筹集部分资金。现应士兰集成公司要求,公司拟将对士兰集成的担保总额增加到2亿元人民币,即向士兰集成提供总额不超过2亿元人民币的担保。截止2004年6月30日,公司已为士兰集成提供了1.32亿元人民币的担保。

    士兰集成成立于2002年1月12日,注册资本为人民币6000万元,本公司持有其97.5%的股权。截止2004年6月30日,该公司总资产为412,412,538.13元,负债为351,473,351.12元,净资产为60,939,187.04元。2004年上半年主营业务收入为52,920,617.48元,净利润为12,783,975.94元。

    本议案需经股东大会通过后实施。

    四、关于投资发光半导体芯片项目的议案

    为了把握市场契机,充分利用公司经营管理以及现有的半导体生产基础设施优势,公司拟实施发光半导体芯片项目。发光半导体芯片项目的总投资额为7000万元人民币,主要是在士兰集成现有的部分厂房和动力设施的基础上,从国外引进MOCVD等工艺设备,建设一条发光半导体芯片生产线。

    为了加快实施该项目,公司拟与控股子公司杭州士兰集成电路有限公司(以下简称“士兰集成”)共同出资组建杭州士兰明芯科技有限公司,负责实施发光半导体芯片项目。杭州士兰明芯科技有限公司的注册资本为3500万元人民币,其中公司出资3150万元,占90%；士兰集成出资350万元占10%。杭州士兰明芯科技有限公司成立后,将引进国外技术团队进行核心芯片工艺的开发。

    公司将根据项目建设的进展情况,在适当时候向杭州士兰明芯科技有限公司再次投入注册资本金3500万元。

    本议案需经股东大会通过后实施。

    五、关于投资设立杭州士兰光电技术有限公司的议案

    公司拟与MICROSIGNAL有限公司(注册地为日本,以下简称“MICROSIGNAL”)以及优达(UNIDUX)电子有限公司(注册地为新加坡,以下简称“UNIDUX”)共同投资设立杭州士兰光电技术有限公司(以下简称“士兰光电”)。经营范围为与光电模块相关的产品。

    公司已在光电模块产品的研发和生产上有相当积累,引进MICROSIGNAL的高端技术和UNIDUX在国际市场运作上的经验,可以大幅度提高在成本、技术、管理上的竞争能力。

    士兰光电的注册资本金初步拟定为2000万元人民币。其中,本公司以设备、存货、现金等溢价出资1800万元人民币,持有75%的股权；MICROSIGNAL以技术出资300万元人民币,持有15%的股权；UNIDUX以现金出资200万元人民币,持有10%的股权。

    本议案需经股东大会通过后实施。

    六、关于制订《杭州士兰微电子股份有限公司重大经营决策管理规定》的议案

    为适应公司发展需求,进一步规范公司投资决策行为,促进公司投资决策的科学化和民主化,根据国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定,公司拟制订《杭州士兰微电子股份有限公司重大经营决策管理规定》。同时,由公司2001年年度股东大会修改通过的《杭州士兰微电子股份有限公司重大生产经营决策的程序和规则》以及由公司一届十一次董事会审议通过的《杭州士兰微电子股份有限公司投资决策管理规定》在本议案经股东大会审议通过后废止。

    本议案需经股东大会通过后实施。

    七、关于募集资金使用的议案

    公司原计划用募集资金投资七个项目,投资总额为50522万元,但实际募集到资金总额为28692万元,存在着较大的资金缺口。为合理使用募集资金,在存在上述资金缺口的客观情况下,公司将募集资金全部投入到以下三个项目：集成电路芯片生产线技术改造项目、CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目、自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目。其中,公司向集成电路芯片生产线技术改造项目投入募集资金24960万元(以分阶段向杭州士兰集成电路有限公司增资的方式投入募集资金)；向CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目投入募集资金2232万元；向自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目投入1500万元。上述三个项目投资总额与募集资金计划投入额之间的差额部分,由公司自筹解决。

    其他四个募集资金投资项目由公司自筹资金实施,具体由董事会根据公司的资金状况和项目进度安排资金。

    本议案需提交股东大会审议。

    八、关于召开2004年第一次临时股东大会的议案

    时 间：2004年9月11日上午9时整

    地 点：杭州市梅苑宾馆(浙江省杭州市莫干山路511号)

    会议议题：

    1、关于向杭州士兰集成电路有限公司增资的议案(二届七次董事会审议通过)；

    2、关于为杭州士兰集成电路有限公司提供总额不超过2亿元人民币担保的议案；

    3、关于投资发光半导体芯片项目的议案；

    4、关于投资设立杭州士兰光电技术有限公司的议案；

    5、关于修改《公司章程》的议案；

    6、关于制订《杭州士兰微电子股份有限公司重大经营决策管理规定》的议案；

    7、关于募集资金使用的议案。

    出席对象：

    1、截止2004年9月1日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的股东；

    2、具有上述资格的股东授权委托代理人；

    3、本公司的董事、监事、高级管理人员。

    会议登记办法：

    凡出席本次会议的股东,持有本人身份证(或护照)、股东账户；委托代理人持本人身份证明(或护照)、授权委托书、委托股东账户；法人股股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证(或护照),于2004年9月8日(上午8：00？？？11：00,下午1：30？？？5：00)到本公司投资管理部登记,异地股东可采用信函或传真方式在2004年9月9日下午5时前登记。

    其他事项：

    1、会期半天,出席会议者食宿及交通费自理；

    2、联系方式：

    地 址：杭州市黄姑山路4号

    联系人：陆晓红

    电 话：0571-88212980

    传 真：0571-88210763

    邮 编：310012

    特此公告！

    

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

    2004年8月10日