中国证券监督管理委员会：

    杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“股份公司”或“士兰微”）经中国证监会证监发行字[2003]12 号文核准，已于2003年2月19日成功发行了2600万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价为每股人民币11.60元，并于2003年 3 月11 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“士兰微”，沪市股票代码为“ 600460 ”，扣除发行费用后募集资金28692万元。

    光大证券有限责任公司（以下简称“光大证券”）担任杭州士兰微电子此次公开发行股票的主承销商。根据中国证监会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》和《主承销商关于股票发行回访报告必备内容》的要求，光大证券在2004年3月2日士兰微2003年年度报告公告后，本着勤勉尽责的原则，于2004年3月22-25日对士兰微进行了回访。在回访过程中，我们通过观察、查阅、询问、复核等方式对士兰微2003年度公开发行股票以来的运作情况进行了调查。股份公司的责任是提供真实、准确、完整的相关资料，光大证券根据所提供的资料出具了如下回访报告。

    一、募集资金使用情况

    1、资金使用情况

    经浙江天健会计师有限责任公司2003年3月3日以浙天会验【2003】第15号《验资报告》验证，股份公司2003年发行新股共募集资金301,600,000.00元，在扣除相应的发行费用后，实际募集资金286,924,150.08元。

    截止2004年3月23日，股份公司已投入使用的募股资金与尚未使用的资金额及其各自占本次发行募集资金总额的百分比，如下表所示：

已使用金  占本次发行募集资   未使用金   占本次发行募集资
额(万元)  金总额的百分比(%)  额(万元)   金总额的百分比(%)
16455     57.35              12237      42.65

    [注1]：2004年1月15日，浙江天健会计师有限责任公司出具了浙天会审【2004】第8号《前次募集资金使用情况专项报告》。报告认为，截止2003年9月30日，股份公司募集资金实际投资金额为9130万元，尚未使用的募集资金数额为19,562万元，这与士兰微董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和《2003年第三季度报告》中关于前次募集资金使用情况的披露基本相符。（有关《前次募集资金使用情况专项报告》的全文详见2004年1月13日《上海证券报》、《中国证券报》。）

    [注2]：2004年3月2日，士兰微董事会在《2003年年度报告》中披露，截止2003年12月31日，股份公司已使用募集资金12,916万元。股份公司募集资金投向没有发生变化。（有关《2003年年度报告》的全文详见上海证券交易所网站。）

    2、募集资金投入项目情况

    （1）募集资金的运用和结果

    截止2004年3月23日，士兰微募集资金投向没有发生变化，使用募集资金的情况如下表所示：

                                     2004年度已使用募集资金总   3539万元
募集资金总额          28692万元      额已累计使用募集资金总额   16455万元
承诺项目              拟投入金额    是否  实际投      产生      是否符合计
                                    变更  入金额      收益      划进度和预
                                    项目              金额      计收益
1、集成电路芯片生产   29998万元     否    14189万元   0         是
线技改项目                                [注2]
2、CD 数字伺服芯片和  4112万元      否    1174万元    0         是
解码纠错芯片组技改                        [注3]
项目
3、自适应以太网卡专   2958万元      否    1092万元    0         是
用芯片产业化研发项                        [注4]
目
4、八位MCU 系列产品   4617万元      否    [注1]       0         是
技改项目
5 、数字信号处理      2692万元      否    [注1]       0         是
（DSP）系列集成电路
产品产业化研发项目
6、电源管理系列集成   3953万元      否    [注1]       0         是
电路技改项目
7、USB 接口芯片系列   2192万元      否    [注1]       0         是
产品产业化研发项目
合计                  50522万元     —    16455万元   0         —

    [注1]：由于募集资金不能满足全部拟投入项目的资金需要，因此股份公司在确保实施集成电路芯片生产线技术改造项目的前提下，根据六个研发项目轻重缓急，合理安排募集资金。截至2004年3月23日股份公司用募集资金投入的研发项目是：CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目和自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目。对于其他研发项目所需的资金，股份公司通过银行借款等方式自筹解决。报告期内八位MCU系列产品技改项目、数字信号处理（DSP）系列集成电路产品产业化研发项目、电源管理系列集成电路技术改造项目、USB接口芯片系列产品产业化研发项目都在按计划实施。

    [注2]：集成电路芯片生产线技术改造项目，由股份公司子公司杭州士兰集成电路有限公司负责实施，即股份公司将募集资金拨付子公司杭州士兰集成电路有限公司，再由该子公司具体投入上述项目。截至2004年3月23日，杭州士兰集成电路有限公司累计投入该项目的资金为14991万元，其中利用募集资金投入14189万元，在募集资金到位前利用其他资金投入802万元。

    [注3]：CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目，由股份公司负责实施，截至2004年3月23日，股份公司累计投入该项目的资金为1174万元，投入资金均为募集资金，占项目承诺投资金额的28.56%。

    [注4]：自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目由股份公司负责实施，截至2004年3月23日，股份公司累计投入该项目的资金为1092万元，投入资金均为募集资金，占项目承诺投资金额的36.92%。

    二、资金管理情况

    股份公司严格按照《招股说明书》中承诺的事项使用募集资金，有关资金使用的审批程序严格遵循了《公司章程》、《重大生产经营决策的程序和规则》的规定。对于募集资金总额与股份公司承诺的投资总额之间的差异，以及募集资金的使用进度，股份公司在定期报告中进行了及时的披露。对于暂时不用的募集资金，股份公司均存放于银行，没有资金用于委托理财，也没有资金被控股股东占用。

    股份公司2003年度第一次临时股东大会已经通过《关于使用不超过5,000万元的闲置募集资金进行国债投资的议案》，但截止2004年3月23日，股份公司尚未进行国债投资。

    三、盈利预测的实现情况

    股份公司《招股说明书》未就士兰微新股发行完毕后业绩情况作盈利预测。

    股份公司在新股发行完毕后的当年（2003年），经营业绩较2002年有一定幅度的增长，这主要是由于：

    （1）2003年股份公司在加大了市场推广力度的同时，加强了产品研发管理、成本管理、质量管理等工作，从而提高了产品利润。

    （2）随着芯片生产线逐步进入稳定的运行状态，股份公司子公司杭州士兰集成电路有限公司在2003年4季度实现了盈利。

    股份公司2002年度、2003年度主要经济指标如下表所示：

项目          2003 年（元）     2002 年（元）     增减变动%
主营业务收入  372,369,610.45    264,947,822.25    40.54
主营业务利润  86,800,552.86     55,848,659.02     55.42
期间费用      36,662,274.34     24,840,839.30     47.59
投资收益      11,828,020.70     17,959,252.15     -34.14
净利润        60,334,091.27     43,671,848.02     38.15

    四、业务发展目标实现情况

    1、股份公司未来发展计划

    （1）发展战略

    股份公司在2003年较好的贯彻了“以技术为后盾、以市场为导向、一业为主、专业化经营管理、夯实基础、做大做强”的可持续发展战略。在该战略方针的指引下，股份公司一方面加强专业化的团队建设，做好生产、营销、研发、质量控制等基础管理工作；另一方面抓住市场机遇，在继续扩大中低端产品市场份额的同时，选择若干个高端产品作为产品升级的突破点，对其加大资金、人力、物力等各种资源的投入，以谋求在集成电路高端产品领域的发展。

    （2）整体经营目标和主要业务经营目标

    士兰微的整体经营目标是：通过人才、技术、资金、产品、市场推广和管理经验的连续积累，把士兰微建设成为国内主要的综合型集成电路设计与制造企业之一。

    随着士兰微芯片生产线建成投产，2003年士兰微的主营业务已由单纯的芯片设计延伸到芯片制造领域。这对于士兰微进一步巩固提高有特色的量大面广的中低端产品的市场份额具有重要意义。2003年士兰微对芯片生产线的技术改造也在按计划进行；2004年技改完成后，士兰微将达到年产24万片芯片的生产能力，掌握0.8微米生产工艺技术。

    2003年士兰微对CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组、八位MCU系列产品、自适应以太网卡专用芯片等项目的研发，也取得了较大的进展，部分新产品将在2004年进入市场。

    （3）士兰微的经营理念和指导思想

    2003年士兰微继续坚持的经营理念是：倡导“诚信、忍耐、探索、热情”的企业文化，坚持“以人为本”的方针，强调与承认优秀的管理与技术人员对股份公司的发展所起的突出作用。

    2003年士兰微继续坚持的经营指导思想是：以用户的发展和满足市场的需求作为股份公司发展的基础；以优秀的人才作为股份公司前进的动力；以实现技术、管理骨干与股份公司共同发展作为管理成功的标志之一；以稳定的品质作为股份公司不变的信誉；以高效率的技术支持和服务作为股份公司追求的目标；以不断创新的产品和高效的运营机制作为股份公司旺盛活力的重要保证。

    （4）具体业务发展计划

    ①产品开发计划

    2003年股份公司在继续加大中低端民用消费类集成电路产品的开发的同时，根据募集资金的到位情况以及项目的轻重缓急，对CD数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目、自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目等进行了重点投入，并取得了较大的进展，部分新产品将在2004年投入市场。这将有利于股份公司加快产品结构的调整，并形成了新的利润增长点。

    2003年股份公司已分别研制出稳压系列、电压检测系列、DC/DC变换系列等电源管理系列集成电路产品；已研制出CD激光头的数字伺服芯片和数字信号的纠错、解码芯片；已研制出满足普通消费类电子产品应用需要的8位MCU系列芯片；已开发出10 M/100 M自适应以太网卡专用芯片。

    ②技术开发与创新计划

    2003年股份公司的技术开发与创新将主要围绕股份公司募集资金投资项目进行。股份公司在已掌握的设计与工艺技术的基础上，通过与高等院校、研究所、国内外同行、国内外整机厂家的合作，进一步开发与产品研发目标相关的核心技术，为股份公司新产品的开发和芯片生产积累技术资源，提高股份公司核心竞争力。

    在设计领域，股份公司已进一步掌握了以下技术：高速8位MCU核的实现方案；4位、8位MCU在特定应用场合的“量身定制”及低功耗设计技术；测试链路的设计技术；软、硬件协同仿真技术；应用IP技术的能力；提高模拟电路的设计能力；0.25—0.35微米芯片版图的实现技术；有一定复杂程度的系统开发能力。

    在芯片生产线领域，股份公司通过大幅度投入工艺研发力量，建立了可持续操作的工艺研发管理体系，并重点开发出以下工艺技术：1—1.2微米的双极型芯片工艺；0.8微米的CMOS芯片工艺；高压工艺；能为设计过程仿真服务的工艺线工艺参数和模型参数库。

    ③人员扩充计划

    2003年股份公司积极推动以“诚信、忍耐、探索、热情”为基本理念的企业文化建设，进一步完善了人才激励和约束机制；在继续做好内部人才的培养和使用的同时，加大了对外部优秀人才引进的力度。2003年股份公司设计所新招聘了35名设计人员，其中50%人员具有硕士以上的学历。股份公司下属子股份公司杭州士兰集成电路有限公司新招聘了40名工艺技术人员，其中90%人员具有本科以上的学历。为进一步拓展业务，股份公司还从美国引进了三位具有国际水平的集成电路设计专家，并向其投资280万美元进行射频芯片和模数混合芯片的开发。这些都将成为股份公司今后持续发展的重要保证。

    ④市场开发与营销网络建设计划

    股份公司一直把加大对整机厂家的产品销售和市场推广作为股份公司重要的发展战略之一。在这一战略的指导下，2003年股份公司对国内外大客户的市场推广工作取得了很大的进展，股份公司对大客户的销售额已占到了股份公司全部销售额的30%。2003年股份公司在销售上取得的另一个重大成绩是，股份公司的自营出口销售额达到了1亿元人民币，比2002年增加了80%以上。股份公司的产品已进入了日本、印度、南美市场。

    随着士兰微产品档次的不断提升，2003年股份公司进一步加强了与系统开发商的合作，从而促进了股份公司芯片设计能力的提高。

    2003年股份公司还加大了对销售队伍的培训，建立了主要产品门类销售主管负责制，进一步完善了销售人员的绩效考评制度。

    ⑤收购兼并及对外扩充计划

    2003年股份公司业务的对外扩充发展始终围绕着集成电路这个主业，2003年士兰微主要完成了以下几个投资项目：建成了集成电路芯片生产线，并实现月产10000片的目标；向杭州士康射频技术有限公司投资280万美元，进行射频、高性能数模混合芯片的开发；向杭州士腾科技有限公司出资312.5万元，进行与微控制器、微处理器产品有关的系统方案的开发。截止2004年3月25日股份公司未发生收购兼并业务。

    ⑥法人治理与组织结构的规划

    2003年股份公司依据《公司法》、《证券法》的要求和公司章程的规定，进一步完善了各项决策机制，如：修订完善了《重大生产经营决策的程序和规则》；成立了董事会战略与投资委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会，并制定了相应的工作条例。

    2003年股份公司进一步完善了投资管理、技术管理、生产管理、质量管理、财务管理、销售管理等各项内部控制制度，通过了ISO9000（2000版）的质量体系认证，开展了各种有效的成本控制活动，从而进一步提高了产品竞争力。

    2003年股份公司还完善了人才激励机制和员工考核制度，以进一步体现士兰微“以人为本”的经营理念。

    ⑦国际化经营的规划

    2003年股份公司充分把握加入WTO的时机，基于关税降低、国外产品领域的转移以及股份公司产品的较好的性价比，有计划地开展了国际化经营，包括：拟在香港设立销售子公司，以扩大产品出口，充分收集集成电路市场信息；透过全球范围内采购主要生产设备和引进先进的集成电路设计工具和软件，降低生产线建设成本，保持设计工具的先进性；透过国际交流合作等，掌握先进的管理方法、把握技术发展趋势。

    2、制订业务发展目标时设置的假设条件部分发生变化

    股份公司募集资金拟投资项目的总金额为5.05亿元，而2003年股份公司发行2600万股A股后净募集资金为2.87亿元，二者相差2.18亿元，这对于股份公司募集资金拟投资项目的顺利实施造成了一定影响。

    2003年夏季以来，股份公司所在地的电力供应十分紧张，股份公司生产经营受到了一定程度的影响。进入2004年以后，电力短缺的现象更加严重，已影响到股份公司芯片生产线的设备调试和生产运行，如果这种状况不能在短期内得到有效的控制，股份公司将难以确保按计划完成芯片生产线的技术改造。

    除此以外，股份公司制订业务发展目标时设置的其他假设条件未发生重大变化。

    3、目前实施计划面临的主要困难

    （1）募集资金不足所造成的资金缺口

    由于股份公司芯片生产线的建设及运行已占用了股份公司较多的资金积累，而本次募集资金数额与原计划投资总额相比存在较大的差距，股份公司的资金缺口较为突出，这对规模效益的发挥产生了一定的影响。

    为克服这一不利因素，股份公司通过合理安排芯片生产线建设进度，并根据其他研发项目的轻重缓急，在确保重点项目的前提下，向芯片生产线的建设进行资金倾斜。同时，股份公司还通过银行贷款等方式，筹集生产线建设所必需的资金。股份公司还加强了对芯片生产线运行的管理，通过提高工艺技术、扩大产量、减低成本等措施，尽可能的减少芯片生产线运行初期的亏损，从而有效的节约了资金，并使生产线逐步走上了“自我积累，滚动发展”的良性循环。

    （2）电力供应紧张可能导致芯片生产线开工不足

    电力是股份公司芯片生产线最重要的动力资源，电力供应不足将直接影响到芯片生产线正常运行。当地政府对股份公司的芯片生产线一直非常重视，努力为股份公司解决电力供应问题，但是由于整个地区的电力供应一直处于超饱和状态，电力严重短缺的现象在短时间内难以消除。在这种状况下，股份公司难以按计划进行工艺设备的调试和组织扩大生产，从而影响到股份公司芯片生产线技改项目的顺利实施。

    为尽可能消除这一不利因素，股份公司将与杭州市电力供应部门保持密切的联系，根据其制定电力供应计划，合理组织设备调试和运行，最大可能的扩大生产。

    （3）业务扩张所需要的人才不足

    股份公司集成电路芯片生产线建成和正在进行的技改项目完工后，股份公司的业务面将进一步拓宽、业务量将迅速增加，股份公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面将面临更多的挑战，专业人才特别是专家级技术人才、高级生产管理人才的聘用与保持将存在一定的困难。

    为克服这一不利因素，股份公司加大了人才的战略储备。股份公司通过企业文化和管理体系的建设，从内部培养和选拔能适应企业未来发展的管理和技术人才；对于部分关键岗位的人员，股份公司也积极从外部引入。股份公司还加强了对高端研发人才的引进工作，并将引进的重心放在从美国引进集成电路设计业高端人才方面。股份公司还通过组织结构创新，逐步推广子股份公司与事业部制，积极为人才创造一个适合其充分施展才能的环境。股份公司还进一步完善了各类人员的考评体系，通过层层分解经营目标、层层落实，确保股份公司总体经营目标的实现。

    五、上市以来二级市场走势

    士兰微首次公开发行股票价格为11.60元/股。2003年3月11日上市首日的收盘价为每股21.17元。上市以来，股份公司股票的二级市场价最高价为每股36.14元，最低价为每股16.08元。从2003年12月以后股价就一直处于上升通道。本次回访结束日2004年3月25日，士兰微收盘价为每股36.13元。

    六、光大证券有限责任公司内部控制执行情况

    1、光大证券有限责任公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立并严格执行有效的内部控制制度。在承销业务的内部控制上，遵循内部防火墙原则，光大证券制定了《投资银行业务管理制度》、《证券发行内核小组工作制度》等，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离，防止内幕交易和操纵市场行为的发生。光大证券还建立了投资银行总部———负责投资银行业务综合管理的部门及股票承销工作的协调机构，并实施了有效的内部稽核。

    2、光大证券在士兰微股票承销期间严格遵守《证券法》的要求，没有发生内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    1、 招股说明书中的有关承诺

    （1）关于士兰微董事江忠永和范伟宏将在士兰微6英寸芯片生产线投产后分别辞去丹东安顺微电子有限公司董事总经理职务和福建福顺微电子有限公司的董事职务承诺。

    截止回访之日，范伟宏已辞去福建福顺微电子有限公司的董事职务；江忠永已辞去丹东安顺微电子有限公司总经理职务，但尚未辞去董事职务。

    （2）关于士兰微股东陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七位股东承诺：在《公司法》规定的对股份有限公司股东转让限制的期限内且自有关部门允许股票流通前，不转让其持有的士兰微股份。

    截止回访之日，士兰微股东陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七位股东未转让其持有的士兰微股份。

    2004年1月13日，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华出具《杭州士兰微电子股份有限公司收购报告书》，陈向东等七人拟以现金100万元及持有的杭州士兰微电子股份有限公司64.34%的股权设立杭州欣源投资有限公司。根据《上市公司收购管理办法》规定，此行为触及要约收购义务。在设立杭州欣源投资有限公司的过程中，陈向东等七人将由直接持有杭州士兰微电子股份有限公司74.26%的股份，转为陈向东等七人直接及间接持有杭州士兰微电子股份有限公司74.26%的股份，杭州士兰微电子股份有限公司的实际控制人未发生变化。

    国浩律师事务所出具的法律意见认为：就陈向东等七人以所持士兰微的股份出资设立杭州欣源投资有限公司这一行为的性质而言，陈向东等七人以所持士兰微的股份出资设立杭州欣源投资有限公司后，该部分股份仍然为陈向东等七人持有，只是持股形式发生了变化，由原先的直接持有士兰微的该部分股份转为通过持有杭州欣源投资有限公司的股权而间接持有士兰微相应股份，并不属于向他人转让股份的行为。因此，陈向东等七人以所持士兰微的股份出资设立杭州欣源投资有限公司不违反《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定。

    上述收购事宜尚须得到中国证券监督管理委员会批准。

    （3）士兰微全体董事于2003年1月19日就关于该公司股票发行当年净资产收益率超过同期银行存款利率做出承诺。

    根据士兰微2003年年报，士兰微2003年的净资产收益率为11.77%，扣除非经常性损益的净利润为基础的净资产收益率为11.24%，扣除非经常性损益的净利润为基础的加权平均净资产收益率为13.18%，均超过银行同期存款利率。

    2、在承销过程中光大证券有限责任公司未给士兰微提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、光大证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

    光大证券内核小组对杭州士兰微电子股份有限公司第一次回访情况及回访报告进行了核查，认为该份报告客观反映了股份公司发行后募集资金使用、资金管理实际情况，并对其实现业务发展目标、二级市场走势、有关承诺履行情况及光大证券内部控制的执行情况进行了如实描述，该回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

光大证券有限责任公司

    二00四年三月三十一日