本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本公司分别与江苏长电科技股份有限公司、天水华天科技股份有限公司签订了2004年《委托加工协议书》。

    ●由于本公司董事长陈向东先生在江苏长电科技股份有限公司、天水华天科技股份有限公司均担任董事职务,因此第二届董事会第五次会议在审议上述委托加工协议时,陈向东先生回避表决。

    一、关联交易概述

    江苏长电科技股份有限公司、天水华天科技股份有限公司是本公司重要的供应商,与本公司有着长期良好的合作关系。2004年1月1日,本公司分别与天水华天微电子有限公司(以下简称天水华天)、江苏长电科技股份有限公司(以下简称长电科技)签订了2004年《委托加工协议书》。

    董事会认为：由于本公司董事长陈向东先生在江苏长电科技股份有限公司、天水华天科技股份有限公司均担任董事职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上述事项构成了公司的关联交易。

    第二届董事会第五次会议对上述事项进行了表决,除关联董事陈向东回避表决外,其他出席会议的董事以10票赞成一致通过了《与关联方签订委托加工协议的议案》,同意公司与江苏长电科技股份有限公司、天水华天科技股份有限公司签订2004年《委托加工协议书》。

    二、关联方介绍

    1、天水华天科技股份有限公司(以下简称华天科技)成立于2003年12月25日,注册资本为9,500万元,本公司所占比例为5.26%。经营范围为集成电路封装、测试以及进出口和对外投资等。截至2003年12月3日,该公司总资产为212,041,675.08元,净资产95,000,000元,总负债117,041,675.08元。华天科技成立后,本公司与天水华天签订的2004年《委托加工协议》所约定的全部权利和义务将由华天科技承担。2003年本公司向天水华天采购货物1784万元。

    2、江苏长电科技股份有限公司注册资本为18,287万元,士兰微所占比例为3.68%,经营范围为研制、开发、生产销售半导体,电子元件,专用电子电气装置等。截至2003年9月30日,该公司总资产为1,468,561,965.05元,净资产634,526,494.6元,总负债834,035,470.45元；2003年1-9月主营业务收入636,213,778.67元,净利润28,582,785.11元。2003年本公司向长电科技采购货物2846万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司估计2004年与华天科技的委托加工结算金额为1800-2000万元,与长电科技委托加工的结算金额为2500-3000万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    在与天水华天和长电科技签订的委托加工协议书中,本公司承诺2004年保证提供一定的加工量。

    天水华天和长电科技承诺给我公司的加工价格是依据市场化的公平原则确定的。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    董事会认为：本公司与天水华天、长电科技签订委托加工协议,有助于与其建立长期良好的合作关系。上述委托加工协议的签订对本公司2004年生产的稳定产生积极影响。

    六、独立董事意见

    独立董事吴德馨、史晋川、沃健、施建军、曹增节认为：江苏长电科技股份有限公司、天水华天科技股份有限公司是本公司重要的供应商,与本公司有着长期良好的合作关系。本公司与其签订的2004年《委托加工协议》的全部条款遵循了公平交易的市场原则,遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定,是合法的。上述委托加工协议的签订对本公司完成2004年生产计划将产生积极影响。

    七、备查文件目录

    1、第二届董事会第五次会议决议。

    2、与江苏长电科技股份有限公司、天水华天科技股份有限公司签订的2004年《委托加工协议书》。