杭州士兰微电子股份有限公司第二届董事会第五次会议于2004年2月28日(星期六)上午在本公司会议室召开。会议应到董事11名,实到董事9名,独立董事吴德馨女士、史晋川先生因公未能亲自出席本次董事会,分别委托陈向东先生、曹增节先生投票表决。会议由董事长陈向东先生主持,公司监事会成员、董秘等其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以举手表决的方式审议并通过了以下决议：

    一、2003年年度报告及摘要；

    二、2003年度董事会工作报告；

    三、2003年度财务决算报告；

    四、2003年度利润分配预案；

    经浙江天健会计师事务所审计,本公司2003年度共实现净利润60,334,091.27元,依据《公司法》和公司章程的规定,提取10%法定公积金及5%公益金后,当年可供股东分配的利润为51,368,984.63元,加上上年结转89,352,983.73元,减去本年已支付的上年红利15,004,000.00元,累计可供股东分配的利润为125,717,968.36元。

    本公司2003年度的利润分配预案为,以2003年年末总股本10,102万股为基数,向全体股东每10股派送现金红利2元(含税),共计分配20,204,000.00元,剩余105,513,968.36元转入下一年度进行分配。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    五、2003年度资本公积金转增股本预案；

    截至2003年12月31日,我公司资本公积金余额为260,924,150.08元,公司拟以2003年末总股本10,102万股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增10股,本次转增后,资本公积金尚余159,904,150.08元。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    六、关于修改公司章程的议案；

    由于公司拟用资本公积金转增股本,因此相应对《公司章程》第六条作如下修改：公司的注册资本为20204万元人民币。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    七、关于增加独立董事津贴的议案；

    公司第二届董事会继续聘请了第一届董事会的五位独立董事,五位独立董事在任职期间积极参加董事会的会议,及时了解公司的经营情况,本着诚信、勤勉的精神维护公司整体利益和全体股东的合法权益,促进了公司的规范运作,使公司法人治理更加完善。经公司领导班子提议,拟将公司独立董事的津贴由2.4万元/年(税前)增加到4.8万元/年(税前)。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    八、关于聘任王海川先生为公司副总经理的议案；

    经公司总经理陈向东先生提名,拟聘请王海川先生为公司副总经理。

    王海川先生简历：

    1952年10月出生,大专学历。1971年3月--1977年12月任贵州人民广播电台凯里发射台技术员；1977年12月--1996年7月在江苏南通晶体管厂先后担任车间主任、科长、分厂厂长、厂长助理；1996年7月--2000年3月担任南通华达微电子有限公司董事及副总经理,期间兼任南通富士通微电子有限公司董事及制造部长；2000年3月至2004年1月担任杭州友旺电子有限公司副总经理。

    九、关于聘请2004年度审计机构的议案；

    2004年度公司拟继续聘请浙江天健会计师事务所为本公司的审计机构,聘期一年。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    十、与关联方签订委托加工协议的议案；

    江苏长电科技股份有限公司、天水华天科技股份有限公司是本公司重要的供应商,与本公司有着长期良好的合作关系。本公司与其分别签订的委托加工协议的全部条款都是依据公平交易的原则确定的,所有在该委托加工协议书中约定的交易行为均属正常的商业行为。内容详见《杭州士兰微电子股份有限公司与关联方签订委托加工协议的公告》〔临2004-006〕。

    十一、关于召开2003年年度股东大会的议案。

    时间：2004年4月2日(星期五)上午九时整

    地点：杭州市梅苑宾馆(浙江省杭州市莫干山路511号)

    会议议题：

    1、2003年度董事会工作报告；

    2、2003年度监事会工作报告；

    3、2003年度财务决算报告；

    4、2003年度利润分配方案；

    5、2003年度资本公积金转增股本的议案；

    6、关于修改公司章程的议案；

    7、关于增加独立董事津贴的议案；

    8、关于聘请2004年度审计机构的议案。

    出席对象：

    1、截止2004年3月25日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东；

    2、具有上述资格的股东授权委托代理人；

    3、本公司的董事、监事、高级管理人员。

    会议登记办法：

    凡出席本次会议的股东,持有本人身份证(或护照)、股东账户；委托代表人持本人身份证明(或护照)、授权委托书、委托股东账户；法人股股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证(或护照),于2004年3月29日(上午8：30--11：00,下午1：30--4：30)到本公司投资管理部登记,异地股东可采用信函或传真方式在2004年3月29日下午5时前登记。

    其他事项：

    1、会期半天,出席会议者食宿及交通费自理；

    2、联系方式：

    地址：杭州市黄姑山路4号

    联系人：陆晓红

    电话：0571-88212980

    传真：0571-88210763

    邮编：310012

    

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

    2004年3月2日

    附：

    授权委托书

    公司(或本人)兹授权先生/女士(身份证号码：)代表本公司(或本人)出席杭州士兰微电子股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。

    特此委托。

    法人股个人股

    股票账户号码：股票账户号码：

    持股数：持股数：

    法定单位盖章：委托人签名：

    法定代表人签名：身份证号：

    年月日年月日