每日必读上市公司名称 杭州士兰微电子股份有限公司
股票简称： 士兰微
股票代码： 600460
股票上市地点： 上海证券交易所
信息披露义务人姓名： 陈向东等七人
住所： 杭州市黄姑山路4号
通讯地址： 杭州市黄姑山路4号
邮政编码： 310012
联系电话： 0571-88210880
股份变动性质： 直接持有变为直接及间接持有
持股变动报告书签署日期：2004年1月8日
重要提示
陈向东等七人拟以现金100万元及持有的杭州士兰微电子股份有限公司64.34%的股权设立杭州欣源投资有限公司,根据《上市公司收购管理办法》规定,此行为触及要约收购义务。在设立杭州欣源投资有限公司的过程中,陈向东等七人将由直接持有杭州士兰微电子股份有限公司74.26%的股份,转为陈向东等七人直接及间接持有杭州士兰微电子股份有限公司74.26%的股份,杭州士兰微电子股份有限公司的实际控制人未发生变化。
信息披露义务人声明
1.本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称＂《证券法》＂)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂《披露办法》＂)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写。
2.信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3.依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的杭州士兰微电子股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制杭州士兰微电子股份有限公司的股份。
4.本次持股变动须在陈向东等七人向中国证券监督管理委员会提出要约豁免申请并获得批准后生效。
释 义
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：
信息披露义务人、陈向东等七人： 指陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七位士兰微的发起人
欣源投资： 指杭州欣源投资有限公司
士兰微、公司： 指杭州士兰微电子股份有限公司
《协议书》： 指陈向东等七人签署的《关于设立杭州欣源投资有限公司协议书》
本次收购： 指陈向东等七人以其持有的士兰微部分股权及现金出资设立欣源投资,从而触发要约收购义务的行为
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
元： 指人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
(1) 陈向东
国籍：中国
通讯地址：杭州市黄姑山路4号
通讯方式：0571-88210880
是否取得其他国家或地区的居留权：否
(2) 范伟宏
国籍：中国
通讯地址：杭州市黄姑山路4号
通讯方式：0571-88210880
是否取得其他国家或地区的居留权：否
(3) 郑少波
国籍：中国
通讯地址：杭州市黄姑山路4号
通讯方式：0571-88210300
是否取得其他国家或地区的居留权：否
(4) 江忠永
国籍：中国
通讯地址：杭州市黄姑山路4号
通讯方式：0571-88210880
是否取得其他国家或地区的居留权：否
(5)罗华兵
国籍：中国
通讯地址：杭州市黄姑山路4号
通讯方式：0571-88210880
是否取得其他国家或地区的居留权：否
(6)宋卫权
国籍：中国
通讯地址：杭州市黄姑山路4号
通讯方式：0571-88210880
是否取得其他国家或地区的居留权：否
(7)陈国华
国籍：中国
通讯地址：杭州市黄姑山路4号
通讯方式：0571-88210880
是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份情况
截止本报告书签署之日,信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。
三、陈向东等七人系公司主要股东,共持有公司股份75,020,000股,占公司股份总数的74.26%。
序号 股东名称 持股数(股) 所占比例(%) 股本性质
1 陈向东 13,053,480 12.92 非流通自然人股
2 范伟宏 12,678,380 12.55 非流通自然人股
3 郑少波 12,678,380 12.55 非流通自然人股
4 江忠永 12,678,380 12.55 非流通自然人股
5 罗华兵 12,678,380 12.55 非流通自然人股
6 宋卫权 5,626,500 5.57 非流通自然人股
7 陈国华 5,626,500 5.57 非流通自然人股
合计 75,020,000 74.26 非流通自然人股
陈向东等七人与公司还存在如下关联方关系：
姓名 在公司任职情况
陈向东 董事长兼总经理
范伟宏 副董事长
郑少波 副董事长、常务副总经理、财务负责人
江忠永 董事
罗华兵 董事
宋卫权 监事会召集人
陈国华 监事
第二节 信息披露义务人持股变动情况
1.信息披露义务人持股变动情况
2004年1月8日,陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华签署了《关于设立杭州欣源投资有限公司协议书》,将其持有士兰微部分股权及现金出资设立杭州欣源投资有限公司。
陈向东等七人持有士兰微股份变动情况如下表：
姓名 持股变动前 持股变动后
持股数(股) 持股比例(%) 持股数(股) 持股比 持股数(股) 持股比
(直接) (直接) 例(%) (间接) 例(%)
陈向东 13,053,480 12.92 1,743,480 1.72 11,310,000 11.20
范伟宏 12,678,380 12.55 1,693,380 1.68 10,985,000 10.87
郑少波 12,678,380 12.55 1,693,380 1.68 10,985,000 10.87
江忠永 12,678,380 12.55 1,693,380 1.68 10,985,000 10.87
罗华兵 12,678,380 12.55 1,693,380 1.68 10,985,000 10.87
宋卫权 5,626,500 5.57 751,500 0.74 4,875,000 4.83
陈国华 5,626,500 5.57 751,500 0.74 4,875,000 4.83
合计 75,020,000 74.26 10,020,000 9.92 65,000,000 64.34
设立欣源投资前士兰微的股权结构图为：
┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐
│陈向东│ │范伟宏│ │郑少波│ │江忠永│ │罗华兵│ │宋卫权│ │陈国华│
└─┬─┘ └─┬─┘ └─┬─┘ └─┬─┘ └─┬─┘ └─┬─┘ └─┬─┘
1305.348 1267.838 1267.838 1267.838 1267.838 562.65 562.65
│万股 │万股 │万股 │万股 │万股 │万股 │万股
↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓
───────────┬──────────────────────
│
│非流通自然人股
│合计7502万股 ┌─────────┐
│74.26% │社会公众股(流通股)│
│ └────┬────┘
│ │合计2600万股
│ │25.74%
↓ ↓
───────┬────────
│合计10102万股
│100%
↓
┌─────────────┐
│杭州士兰微电子股份有限公司│
└─────────────┘
设立欣源投资后士兰微的股权结构图如下：
┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐
│陈向东│ │范伟宏│ │郑少波│ │江忠永│ │罗华兵│ │宋卫权│ │陈国华│
└─┬─┘ └─┬─┘ └─┬─┘ └─┬─┘ └─┬─┘ └─┬─┘ └─┬─┘
1305.348 1267.838 1267.838 1267.838 1267.838 562.65 562.65
│万股 │万股 │万股 │万股 │万股 │万股 │万股
↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓
────────┬──────────┬──────────────
│ 非流通自然人股 │
↓ │
┌──────────┐ │1002万股
│杭州欣源投资有限公司│ │非流通自然
└────┬─────┘ │9.92%
│社会法人股 │ ┌──────────┐
↓64.34% ↓ │社会公众持股(流通股)│
─────┬────── └────┬─────┘
│ │
│非流通股 │25.74%
↓74.26% ↓
─────┬───────
│
↓100%
┌─────────────┐
│杭州士兰微电子股份有限公司│
└─────────────┘
2.本次设立欣源投资协议的主要内容
根据《协议书》,陈向东等七人以其所持有的士兰微部分股权及100万元现金作为出资,投资设立杭州欣源投资有限公司。
欣源投资设立后将持有士兰微64.34%的股份,从而引发以要约收购方式向士兰微所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约义务,因此该协议应自中国证监会同意豁免要约收购义务之日起生效。
3.信息披露义务人持有的上市公司的权利限制情况
截止本报告签署之日,信息披露义务人持有的士兰微股份不存在任何权利限制,不存在股份被质押、冻结情形。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内没有买卖士兰微挂牌交易股份的行为。
第四节 其他重大事项
1.信息披露义务人的声明(见后)
声 明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：
陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华
二零零四年一月八日
第五节 备查文件
1. 陈向东等七人签署的《关于设立杭州欣源投资有限公司协议书》
2. 陈向东等七人身份证明文件
3. 陈向东等七人持有的士兰微股份权利限制情况证明
4. 陈向东等七人及其直系亲属持有的士兰微股票二级市场交易情况证明
国浩律师集团(杭州)事务所关于陈向东等七人签署之《关于设立杭州欣源投资有限公司协议书》相关问题的法律意见
一、国浩律师集团(杭州)事务所(以下简称＂本所＂)作为杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称＂士兰微＂)的常年法律顾问,就陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人签署之《关于设立杭州欣源投资有限公司协议书》相关问题发表如下法律意见。
二、经本所律师核查,陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人于2004年1月8日签署了《关于设立杭州欣源投资有限公司协议书》,约定陈向东等七人以合计所持士兰微6500万股股份(占士兰微股本总额的64.34%)及100万元现金投资设立杭州欣源投资有限公司,在杭州欣源投资有限公司设立后,陈向东等七人所持士兰微的6500万股股份将由杭州欣源投资有限公司持有。
经本所律师核查,士兰微股票上市时间为2003年3月11日,陈向东等七人均在士兰微担任董事、监事或经理的职务。
三、本所律师认为,陈向东等七人以所持士兰微的股份出资设立杭州欣源投资有限公司不违反《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等相关法律法规的规定,理由如下：
1、就陈向东等七人以所持士兰微的股份出资设立杭州欣源投资有限公司这一行为的性质而言：陈向东等七人以所持士兰微的股份出资设立杭州欣源投资有限公司后,该部分股份仍然为陈向东等七人持有,只是持股形式发生了变化,由原先的直接持有士兰微的该部分股份转为通过持有杭州欣源投资有限公司的股权而间接持有士兰微相应股份,并不属于向他人转让股份的行为。
2、《公司法》规定公司董事、监事、经理所持股份公司股份在任职期间内不得转让,其目的在于督促董事、监事、经理能够尽职尽责为公司服务,同时也为了防止董事、监事、经理利用职务之便从事内幕交易获取非法收益。本所律师认为,陈向东等七人以所持士兰微的股份出资设立欣源投资后,该部分股份仍然为陈向东等七人持有,只是持股形式发生了变化,由原先的直接持有士兰微的该部分股份转为通过持有欣源投资的股权而间接持有士兰微相应股份。陈向东等七人并已承诺：在陈向东等七人担任士兰微董事、监事、经理期间,陈向东等七人不转让其所持欣源投资的股权,欣源投资不转让其所持士兰微的股份。据此,本所律师认为陈向东等七人以所持士兰微股份出资设立欣源投资并不影响陈向东等七人作为士兰微的董事、监事、经理尽职尽责为士兰微服务,也不涉及内幕交易情形。
3、就陈向东等七人以所持士兰微的股份出资设立杭州欣源投资有限公司这一行为发生的时间而言：陈向东等七人签署之《关于设立杭州欣源投资有限公司协议书》目前尚未生效,陈向东等七人的出资行为目前尚未实施。
综上所述,陈向东等七人以所持士兰微的股份出资设立杭州欣源投资有限公司不违反《公司法》第一百四十七条＂公司董事、监事、经理所持股份公司的股份,在任职期间内不得转让＂的规定,亦不违反《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条＂发行人向本所提出上市申请时,其第一大股东应当承诺：自发行人股票上市之日起12个月内,不转让其持有的发行人股份,也不由上市公司回购其持有的股份＂的规定。
本法律意见出具时间为2004年1月12日。
国浩律师集团(杭州)事务所 经办律师：徐旭青
负责人：沈田丰 朱灵芝
