杭州士兰微电子股份有限公司第二届董事会第一次会议于2003年9月29日(星期一)在杭州梅苑宾馆召开。全体11名董事出席了会议。会议由陈向东董事长主持,公司监事会成员、其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以举手表决的方式审议并通过了以下决议：

    一、关于选举第二届董事会董事长、副董事长的议案

    选举陈向东先生为第二届董事会董事长,选举范伟宏先生、郑少波先生为第二届董事会副董事长。

    二、关于聘任第二届董事会公司经营班子的议案

    公司董事长提名陈向东先生出任公司总经理、陈向明先生出任公司董事会秘书。公司总经理提名郑少波先生出任公司常务副总经理及财务负责人、李志刚先生出任公司副总经理。

    公司独立董事发表独立意见认为本届董事会选举董事长、副董事长和聘任公司高级管理人员的人选任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定,程序合法有效,同意董事会的上述任免决议。

    特此公告

    附件1：高管简历

    陈向明先生：1969年9月出生,硕士,浙江大学经济学院博士生。曾任浙江省永安期货经纪有限公司信息部经理、总经理助理。现任公司董事会秘书。

    李志刚先生：1964年10月出生,大学本科。曾任洛阳单晶硅有限责任公司副总经济师,副总经理。现任公司副总经理。

    (其他高管简历见2003年8月12日《上海证券报》及《中国证券报》。)

    附件2：关于选举董事长、副董事长和聘任公司高级管理人员的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为杭州士兰微电子股份有限公司的独立董事,我们对公司第二届董事会第一次会议审议《关于选举第二届董事会董事长、副董事长的议案》及《关于聘任第二届董事会公司经营班子的议案》发表以下独立意见：本届董事会选举陈向东先生为董事长,范伟宏先生、郑少波先生为副董事长；根据董事长提名,聘任陈向东先生为总经理,陈向明先生为董事长秘书；根据总经理提名,聘任郑少波先生为常务副总经理及财务负责人,李志刚先生为副总经理。我们认为上述人选任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定,选举董事长、副董事长和聘任公司高级管理人员的程序合法有效,同意董事会的上述任免决议。

    杭州士兰微电子股份有限公司独立董事