杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会第五次会议通知于2007年5月25日以电子邮件方式发出,并以电话确认,董事会会议于2007年5月30日以通讯方式召开。全体11位董事参加了本次会议,并以传真方式全票表决通过了

    一、《杭州士兰微电子股份有限公司通过BVI全资子公司Silan Electronics,Ltd投资Sicomm Technology Limited和Op Art Technologies,Inc.的议案》；

    Sicomm Technology Limited,是一家根据开曼法律合法成立和存续的公司,Sicomm Technology Limited目前的股东和股权情况如下：SB ASIA INVESTMENT FUND ii L.P.持有93,636,364股优先股。

    Silan Electronics,Ltd拟使用2,669,903美元,认购Sicomm Technology Limited发行的2500万股优先股。Silan Electronics,Ltd认购股份后,Sicomm Technology Limited的股权情况如下：Silan Electronics,Ltd持有2500万股优先股；SB ASIA INVESTMENT FUND ii L.P.持有96,136,364股优先股；技术团队持有2050万股普通股；预留员工期权37,935,829 股。目前Sicomm Technology Limited是杭州士康射频技术有限公司和上海士康射频技术有限公司(以下分别简称“杭州士康”和“上海士康”)的唯一投资者,杭州士康和上海士康均从事射频、高性能数模混合芯片设计、生产和销售。杭州士康的注册资本为400万美元,上海士康的注册资本为500万美元。目前杭州士康和上海士康已开发出对讲机芯片等产品,但目前尚未实现盈利。

    Op Art Technologies,Inc.,是一家根据开曼群岛法律合法成立和存续的公司,Op Art Technologies,Inc.目前的股东和股权情况如下：技术团队持有公司576,900股的普通股。Silan Electronics,Ltd拟使用370万美元,认购Op Art Technologies,Inc. 1,250,000股的优先股。届时Silan Electronics,Ltd将持有公司65%的股份,技术团队将持有公司30%的股份,另有5%的股份为员工预留股。认购结束后,Op Art Technologies,Inc.将使用募集的部分资金认购Op Art Microsystems, Inc.(一家专注于DVD刻录系统和光盘系统的伺服技术和相关产品的研发的美国公司)发行的所有股份,使Op Art Microsystems, Inc.成为Op Art Technologies,Inc.的全资子公司。Op Art Microsystems, Inc.目前产品正处于研发阶段,尚未盈利。

    具体事项授权董事长办理。

    二、《杭州士兰微电子股份有限公司向BVI全资子公司Silan Electronics,Ltd增资的议案》。

    Silan Electronics,Ltd［士兰微电子(B.V.I)股份有限公司］是本公司2006年7月5日在英属维尔京群岛设立的全资子公司,目前获批的总投资额为300万美元(尚未出资)。因公司拟通过Silan Electronics,Ltd投资Sicomm Technology Limited需要约270万美元、投资Op Art Microsystems,Inc.需要370万美元,总的资金需求量超过了Silan Electronics,Ltd目前总的资金量,故公司拟向Silan Electronics,Ltd增资500万美元,以期圆满达成相关事项。

    特此公告。

    杭州士兰微电子股份有限公司董事会

    2007年6月1日