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红塔证券股份有限公司
2006年4月
前言
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、尽管本公司已与云锡公司签署了《元江镍业股权转让协议》,并且股权转让协议已经本公司第二届董事会第十二次会议审议通过,但由于该股权转让方案是本次股权分置改革方案不可分割的一部分,因此,如果股权分置改革方案没有通过相关股东会议的审核,则本次股权转让工作同时终止。
3、本次云锡公司向本公司无偿转让权益性资产是公司股权分置改革方案不可分割的一部分,云锡公司向本公司注入权益性资产属于关联交易,根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的规定,云锡公司向本公司注入权益性资产需要通过本公司股东大会批准。有权参加相关股东会议并行使表决权的股东均有权参加公司本次股东大会并行使表决权。因此本公司董事会决定将审议云锡公司向本公司注入权益性资产的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将云锡公司向本公司注入权益性资产预案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
含有云锡公司向本公司注入权益性资产的股权分置改革方案必须同时满足以下条件方可实施：即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,经参加表决的非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》相关规定,上市公司与关联方发生的关联交易金额在3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。对此,云锡公司聘请了中和正信会计师事务所有限公司和中保资产评估有限公司对注入的资产进行了审计和评估,并对注入资产2006年度的盈利预测进行了审核,具体情况请阅读本公司公布的相关报告。
5、鉴于本次云锡公司向本公司注入权益性资产在临时股东大会暨相关股东会议通过后,尚需办理相关股权的转让过户,因此存在届时无法顺利完成股权转让过户的风险。
6、本公司流通股股东除公司章程规定的义务外,还需特别注意,有效的相关股东会议决议并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东为其所持的非流通股获得上市流通权,采取"送股加无偿转让权益性资产"的组合方式向流通股股东执行对价安排,方案实施后公司不存在非流通股份。
股权分置改革方案实施后公司的总股本不变,资产、负债、股东权益增加。
公司股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
对价相当于流通股股东每10股获得3.06股,具体由以下两部分组成：
1、股票对价
本公司全体非流通股股东以向A股市场流通股股东支付一定数量的股份作为对价安排的一部分。全体非流通股股东向流通股股东支付400万股贵研铂业的股票,其中控股股东云锡公司向流通股股东支付200万股,其他非流通股股东向流通股股东支付200万股。流通股股东按其持有的贵研铂业流通股股数每10股获送1股。
截至本股权分置改革说明书公布之日,云锡公司、云南铜业集团、太原高科耐火材料有限公司、昆明冶金研究院四家非流通股东同意本次股权分置改革方案,其他四家非流通股东尚未明确表示同意本次股权分置改革方案。云锡公司承诺对尚未明确表示同意的股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,被代付对价的非流通股股东所持股份如办理上市流通手续,应先征得云锡公司的同意,并由贵研铂业向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、注入权益性资产
控股股东云锡公司向本公司无偿转让元江镍业98%的股权。
根据经审核的元江镍业2006年度盈利预测,元江镍业2006年度预计可实现净利润1,021万元,其2007、2008年度净利润分别不少于1,300万元和1,900万元,则2006－2008三年元江镍业的平均净利润不少于1,407万元。以10倍市盈率和未来三年平均利润测算,元江镍业股权的价值为14,070万元。元江镍业98%股权的注入可使贵研铂业的每股市场价值增加1.60元,对流通股股东相当于送股模式下每10股获得2.06股的对价安排。
二、改革方案的追加对价安排
公司控股股东云锡公司承诺,本公司在股权分置改革实施后,若元江镍业的经营业绩出现下面情况,则云锡公司将向流通股股东追送贵研铂业股份,将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后,此承诺自动失效)。
1、追送股份的触发条件
(1)元江镍业2006年经审计净利润低于1,021万元；
(2)元江镍业2006 年财务报告经有证券从业资格的会计师事务所审计后,被出具无保留意见以外的审计意见。
2、追送股份数量
追加对价安排的股份总数共计2,000,000 股。
在本公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整。
在本公司因实施增发、配股、可转换债券等股份变动而导致限售条件流通股股东与无限售条件流通股股东股本不同比例变动时,前述追加支付对价的股份总数不变,并及时履行信息披露义务。
3、追送股份时间
本公司控股股东云锡公司将在2006年年报经股东大会审议通过后的10 个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序实施追加对价安排。
4、追送股份对象
追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该股权登记日将由本公司董事会确定并公告。
5、履约保证
云锡公司将在贵研铂业股权分置改革方案实施后,向中国证券登记结算公司上海分公司申请锁定追送部分的股份,直至追送股份承诺期满。
三、非流通股股东的承诺事项
除法定最低承诺外,公司控股股东云锡公司还作出如下特别承诺：
1、云锡公司持有贵研铂业的股份将自追加对价条款失效或触发实施后十二个月内不上市交易或者转让,其后十二个月内不上市交易。在上述承诺期期满后的十二个月内,若其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量不超过总股本的百分之十。
2、若云锡违反前述承诺的禁售和限售条件而出售其所持有贵研铂业股票,云锡公司愿意将出售股票的全部所得,划入贵研铂业账户归全体股东所有。
3、云锡公司无偿转让元江镍业98%股权至贵研铂业后,若出现2006 年度、2007 年度和2008年度元江镍业净利润分别低于1,021 万元、1,300 万元和1,900 万元的情形,则云锡公司承诺以现金形式补足差额。
4、关于云锡公司追加送股的承诺,见"二、改革方案的追加对价安排"。
5、代为垫付承诺。云锡公司承诺,在本次股权分置改革方案实施中,如仍有非流通股股东未对本次股权分置改革方案明确表示同意或出现非流通股股东因故无法履约执行对价安排的情形,云锡公司将先行对该股东的执行对价安排代为垫付,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得云锡公司的同意,并由贵研铂业向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
6、为了保证贵研铂业持续、健康经营发展,云锡公司还承诺：云锡公司及其下属控股子公司日后在经营中将避免和放弃与贵研铂业同业竞争。并将后续申请的镍矿采矿权适时和以市场公允价格转让或注入贵研铂业,该项资产转让或注入贵研铂业时,需通过贵研铂业、云锡公司及相关各方履行法定程序。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日： 2006年4月27日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年5月15日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年5月11日至2006年5月15日的股票交易时间,即每日9：30至11： 30、13：00至15：00。
五、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006年4月3日起停牌,最晚于4月20日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年4月19日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年4月19日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经证券交易所同意延期除外。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0871－5123338 5133903
传真：0871－5122422
股改专用电子信箱：gg@ipm.com.cn
公司网站：http://www.sino-platinum.com.cn
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释 义
本公司/公司/贵研铂业 指 贵研铂业股份有限公司；
云锡公司/控股股东 指 云南锡业公司；
贵研所/原控股股东 指 昆明贵金属研究所；
云南省国资委/实际控制人 指 云南省国有资产监督管理委员会；
其他非流通股股东 指 云南铜业(集团)有限公司、红塔创新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、中国有色金属工业技术开发交流中心、太原高科耐火材料有限公司、昆明冶金研究院和连云港华晶钾盐有限公司；
元江镍业 指 云锡元江镍业有限责任公司,云锡公司持有其98%的股权；
流通股股东 指 持有本公司流通股的股东；
对价安排 指 为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异,由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排；
相关股东会议 指 股权分置改革相关股东会议；
本改革说明书/本说明书 指 贵研铂业股份有限公司股权分置改革说明书；
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会；
交易所、上交所 指 上海证券交易所；
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
保荐机构/红塔证券 指 本次股权分置改革的保荐机构红塔证券股份有限公司；
董事会 指 贵研铂业股份有限公司董事会；
律师 指 云南千和律师事务所；
审计机构 指 中和正信会计师事务所有限公司；
资产评估机构 指 中保资产评估有限公司；
矿权评估机构 指 北京中锋资产评估有限公司；
元 指 人民币元。
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
公司非流通股股东为其所持的非流通股获得上市流通权,采取"送股加无偿转让权益性资产"的组合方式向流通股股东执行对价安排,方案实施后公司不存在非流通股份。
上述对价执行后本公司的总股本不变,资产、负债、股东权益将增加。
1、对价的形式、数量或金额
(1)股票对价
公司非流通股股东按每10股流通股获送1股的比例向全体流通股股东送股。其中,云锡公司向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出200万股,其他非流通股股东送出200万股。
(2)无偿转让权益性资产
云锡公司将其所持有的元江镍业98%的股权无偿转让给贵研铂业,以增强贵研铂业的发展动力,提高其盈利能力,更好的保护流通股股东的利益。
元江镍业成立于2005年3月29日,注册资金8,000万元,主营业务为镍矿的开采、冶炼,主要产品为镍精矿和电解镍。
A、资源状况
元江镍业目前开发的镍矿在元江镍矿的安定矿区。元江镍矿是国内第二大镍矿,是我国最早发现、勘探并列入开发计划的唯一大型红土镍矿床。根据云南省国土资源厅《关于云南省墨江元江镍矿资源储量的审核意见》(云国土资储[2005]287号),元江镍矿的121b+122b＋331+332+333级矿石量为4,689.2万吨,镍金属量42.66万吨,平均品位0.91%；钴金属量14,526吨,平均品位0.03%。以年开采镍金属量5,000吨计算,元江镍矿经济开采年限为14年,可持续开采年限为30年。
元江镍业持有530000031064号采矿许可证,核准面积0.2469Km2,有效期限为2006年2月－2013年2月,核准可采矿石量为2,220,055吨,平均镍品位1.107%,镍金属量24,572吨,伴生钴金属量666吨。
目前,云锡公司正在申请办理元江镍矿其余矿区的采矿权证。云锡公司承诺,若本次股权分置改革方案得以实施,该公司将把后续申请的镍矿采矿权适时和以市场公允价格转让或注入贵研铂业,该项资产转让或注入贵研铂业时,需通过贵研铂业、云锡公司及相关各方履行法定程序。
B、生产情况
元江镍业现有两处生产基地,一是位于安定矿区的矿山,从事原矿开采和选冶,产品为镍精矿,现已形成年产镍精矿含镍2,000吨的生产能力,2005年4月投入生产,全年产镍精矿含镍525.78吨,计划2006年度生产镍精矿含镍1,500吨,2007年生产镍精矿含镍2,200吨；二是位于元江县甘庄的镍精炼厂,用于电解镍的生产,2005年8-12月生产电解镍71.83吨,2006年起停产进行技术改造,预计2007年可投入生产,生产能力为1,000吨电解镍,当年计划生产电解镍700吨。
目前,元江镍业正在进行矿山扩建工作,扩建完成后,其年产能将由目前的镍精矿含镍2,000吨增加至5,000吨。主要建设项目包括矿山采选、搅拌浸出、沉镍过滤、供配电、尾矿(渣)库扩建等,预计全部项目将于2006年底完工。
未来元江镍业将借助云锡公司和贵研铂业在金属材料研究方面的雄厚实力,将其产业链向镍深加工方面延伸,逐步提高镍深加工产品的比例。
C、财务数据
截止2005年12月31日,元江镍业经审计的总资产16,891.84万元,净资产8,045.20万元。根据中保评报字(2006)第001101号《评估报告》,以2005年12月31日为评估基准日,元江镍业的资产总值为18,275.13万元,资产净值为9,411.94万元。
2005年元江镍业实现主营业务收入4,405.61万元,净利润45.20万元；2006年1-2月实现主营业务收入1,778.00万元,净利润84.44万元。根据经审核的元江镍业2006年度盈利预测,元江镍业2006年度预计可实现净利润1,021万元,其2007、2008年度净利润预计分别不少于1,300万元和1,900万元,则2006－2008三年元江镍业的平均净利润不少于1,407万元。
D、对价测算
以10倍市盈率和未来三年平均利润测算,元江镍业股权的价值为14,070万元。元江镍业98%股权的注入可使贵研铂业的每股市场价值增加1.60元,对流通股股东相当于送股模式下每10股获得2.06股的对价安排。
综合考虑,本次股权分置改革对价总体安排相当于送股模式下全体流通股股东每10股获送3.06股。
2、对价执行方式
非流通股股东为流通股股东安排的对价股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的余股,按照登记结算机构规定的零碎股处理方法处理。
根据云锡公司与本公司达成的《股权转让协议》：云锡公司将持有元江镍业98%的股权无偿转让给本公司。相关股权转让协议须提交临时股东大会暨相关股东会议审议通过,并以贵研铂业股权分置改革实施为生效前提。
3、追加对价安排
公司控股股东云锡公司承诺,本公司在股权分置改革实施后,若元江镍业的经营业绩出现下面情况,则云锡公司将向流通股股东追送贵研铂业股份,将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后,此承诺自动失效)。
(1)追送股份的触发条件
I 元江镍业2006年经审计净利润低于1,021 万元；
II 元江镍业2006年财务报告经有证券从业资格的会计师事务所审计后,被出具无保留意见以外的审计意见。
(2)追送股份数量
追加对价安排的股份总数共计2,000,000 股。
在本公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整。
在本公司因实施增发、配股、可转换债券等股份变动而导致限售条件流通股股东与无限售条件流通股股东股本不同比例变动时,前述追加支付对价的股份总数不变,并及时履行信息披露义务。
(3)追送股份时间
本公司控股股东云锡公司将在2006年年报经股东大会审议通过后的10 个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序实施追加对价安排。
(4)追送股份对象
追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该股权登记日将由本公司董事会确定并公告。
(5)履约保证
云锡公司将在贵研铂业股权分置改革方案实施后,向中国证券登记结算公司上海分公司申请锁定追送部分的股份,直至追送股份承诺期满。
4、执行对价安排情况表
执行对价前 执行对价后
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 本次执行对价数量(股) 持股数量(股) 持股比例(%)
云南锡业公司 38,600,000 44.91 2,000,000 36,600,000 42.58
云南铜业(集团)有限公司 2,300,000 2.676 625,850 1,674,150 1.95
红塔创新投资股份有限公司 2,300,000 2.676 625,850 1,674,150 1.95
云南烟草兴云投资股份有限公司 1,400,000 1.629 380,952 1,019,048 1.19
中国有色金属工业技术开发交流中心 500,000 0.582 136,054 363,946 0.42
太原高科耐火材料有限公司 400,000 0.465 108,844 291,156 0.34
昆明冶金研究院 250,000 0.291 68,027 181,973 0.21
连云港华晶钾盐有限公司 200,000 0.233 54,422 145,578 0.17
合计 45,950,000 53.46 4,000,000.00 41,950,000 48.81
注1:假设贵研所持有的本公司股权已过户至云锡公司。
注2:截至本股改说明书公布日,除云南锡业公司、云南铜业(集团)有限公司、太原高科耐火材料有限公司、昆明冶金研究院外的四家非流通股股东尚未明确表示同意本次股权分置改革方案,云锡公司承诺,若在股权分置改革方案实施时上述股东仍未明确表示同意执行对价,则由云锡公司代为垫付。代为垫付后,相关股东在申请其所持有的贵研铂业有限售条件流通股流通时,需征得云锡公司的同意,并通过贵研铂业向上交所提出申请。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
按照公司截至本改革说明书公告日的股本结构(假设贵研所持有的本公司股权已过户至云锡公司),方案实施后,有限售条件的股份可上市流通时间安排情况如下：
股东名称 有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
云南锡业公司 36,600,000 Z+24个月 云锡公司持有贵研铂业的股份将自追加对价条款失效或触发实施后十二个月内不上市交易或者转让,其后十二个月内不上市交易。在上述承诺期期满后的十二个月内,若其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量不超过总股本的百分之十。
云南铜业(集团)有限公司 1,674,150 G+12个月 自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
红塔创新投资股份有限公司 1,674,150 G+12个月 自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
云南烟草兴云投资股份有限公司 1,019,048 G+12个月 自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
中国有色金属工业技术开发交流中心 363,946 G+12个月 自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
太原高科耐火材料有限公司 291,156 G+12个月 自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
昆明冶金研究院 181,973 G+12个月 自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
连云港华晶钾盐有限公司 145,578 G+12个月 自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
注：Z 为云锡公司追加对价条款失效日或触发实施日。G 为股权分置改革方案实施后首个交易日。
6、改革方案实施后股份结构变动表
按照公司截至本说明书公布日的股本结构,则改革方案实施后股份结构变动情况如下：
改革方案实施前 改革方案实施后
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例 股份类别 股份数量(股) 占总股本比例
非流通股份 45,950,000 53.46% 有限售条件的流通股份 41,950,000 48.81%
国有法人股 45,550,000 53.00% 国有法人持股 41,658,844 48.47%
社会法人股 400,000 0.47% 社会法人持股 291,156 0.34%
流通股份 40,000,000 46.54% 无限售条件的流通股份 44,000,000 51.19%
A股 40,000,000 46.54% A股 44,000,000 51.19%
合计 85,950,000 100% 合计 85,950,000 100%
7、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东应执行对价的安排
截至本股改说明书公布日,除云南锡业公司、云南铜业(集团)有限公司、太原高科耐火材料有限公司、昆明冶金研究院外的四家非流通股股东尚未明确表示同意本次股权分置改革方案,云锡公司承诺,若在股权分置改革方案实施时上述股东仍未明确表示同意执行对价,则由云锡公司代为垫付。代为垫付后,相关股东在申请其所持有的贵研铂业有限售条件流通股流通时,需征得云锡公司的同意,并通过贵研铂业向上交所提出申请。
8、其他需要说明的问题
本公司无其他需要说明的问题。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构在综合考虑本公司的基本面以及全体股东即期利益和未来利益的基础上,按照有利于本公司发展和市场稳定的原则,提出合理测算对价安排水平的分析意见如下：
1、理论对价的计算
假设以非流通股股东向流通股股东送股的方式安排对价,由于送股并没有改变公司的财务指标和基本面,股权分置改革方案实施前后贵研铂业的理论价值保持不变(非流通股价值与流通股价值之和),由此得出以下等式：
改革前非流通股股数×每股理论价值+流通股股数×二级市场价格=方案实施后的理论市场价格×公司股份总数
其中,改革前非流通股的每股理论价值以截至2005年12月31日的每股净资产值4.49元计算,流通股每股市场价值以截至2006年3月31日前10个交易日收盘价的算术平均值7.77元计算。
非流通股股数(F)＝4595万股；
流通股股数(A)＝4000万股；
非流通股每股价值(Fp)＝4.49元；
根据方案实施前后公司股票市值总额不变,计算出方案实施后的理论股价：
理论股价(P)＝(F×Fp＋A×Ap)/(F＋A)
＝(4595×4.49＋4000×7.77)/(4595＋4000)＝6.02元
由于方案实施后的理论股价低于方案实施前的股价,本着不使流通股股东的利益因股权分置改革而受损的原则,非流通股股东应向流通股股东安排对价,作为其所持非流通股获得流通权的对价。
流通股股东应获得的补偿价值＝A×(Ap－P)＝4000×(7.77－6.02)＝7014.12万元
流通股股东应获得的对价股数＝流通股股东应获得的补偿价值/理论股价＝7014.12/6.02＝1165.82万股
流通股股东每股应获得的对价股数＝1165.82/4000＝0.2915股
即：如果要保证公司流通股股东持股价值不受损失,贵研铂业的非流通股股东向流通股股东送股,流通股股东每10股获送2.915股。
2、实际对价水平的分析
贵研铂业非流通股股东实际安排的对价包括两部分：
(1)送股：向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按照每10股流通股送1股的比例送股,其中云锡公司送出200万股,其他非流通股股东送出200万股；
(2)无偿转让权益性资产：云锡公司将所持有的元江镍业98%的股权无偿转让给贵研铂业。此项资产的注入将使贵研铂业的净资产增加,盈利能力增强,从而增加其股票的内在价值。折合为送股,此项资产注入相当于云锡公司对流通股股东按照每10股流通股送2.06股的比例送股,计算如下：
国内上市公司吉恩镍业(600432)与元江镍业具有一定的可比性,该公司已经完成股改,若按照其2005年度每股收益0.9元(尚未公布2005年度年报,根据前三个季度的每股收益估算)和2006年3月31日收盘价计算,市盈率为15.14倍。
考虑到元江镍业成立时间较短,盈利能力尚不稳定,以10倍市盈率对其股权进行估值。以2006－2008年预期每年平均净利润1,407万元计算,元江镍业的股权价值为14,070万元,其98%股权的价值为13,788.6万元,即元江镍业98%股权的注入可使贵研铂业的市场价值增加13,788.6万元,折合每股1.60元,以截止2006年3月31日贵研铂业股票10日收盘均价7.77元折算,折合1.60÷7.77=0.206股,即相当于送股模式下每10股流通股送2.06股。
综合送股与注入权益性资产,贵研铂业非流通股股东安排的对价相当于对流通股股东每10股流通股送3.06股,高于2.915股的理论对价水平。
3、对对价安排的分析意见
(1)流通股股东获得送股,可直接降低持股成本。
(2)以2005年末账面净值计算,方案实施后贵研铂业的每股净资产将由4.49元提高到5.27元(考虑税收影响)；以2006－2008三年平均净利润1,407万元计算,方案实施后未来三年每年平均可为贵研铂业贡献净利润1,378.86万元,折合每股0.16元。
净资产的增加和盈利能力的提高将使贵研铂业股票的内在价值得到提升,从而有利于流通股股东利益的保护。
(3)实际对价高于理论对价,体现了非流通股股东的诚意。
(4)贵研铂业控股股东云锡公司还出具了延长限售期限、追送股份、对元江镍业业绩补差等承诺,进一步增强了对流通股股东利益的保护。
我们认为,贵研铂业非流通股股东安排的对价是合理的。
二、非流通股股东承诺及为履行其承诺义务作出的保证安排
1、非流通股股东承诺事项
提出股权分置改革动议的非流通股股东均对本次股权分置改革出具了承诺函,其中云锡公司外的其他非流通股股东的承诺内容为法定最低承诺,云锡公司在法定最低承诺外还作出如下特别承诺：
(1)云锡公司持有贵研铂业的股份将自追加对价条款失效或触发实施后十二个月内不上市交易或者转让,其后十二个月内不上市交易。在上述承诺期期满后的十二个月内,若其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量不超过总股本的百分之十。
(2)若云锡违反前述承诺的禁售和限售条件而出售其所持有贵研铂业股票,云锡公司愿意将出售股票的全部所得,划入贵研铂业账户归全体股东所有。
(3)云锡公司无偿转让元江镍业98%股权至贵研铂业后,若出现2006 年度、2007 年度和2008年度元江镍业净利润低于1,021 万元、1,300 万元和1,900 万元的情形,则云锡公司承诺以现金形式补足差额。
(4)关于云锡公司追加送股的承诺,见前文"追加对价安排"。
(5)代为垫付承诺。云锡公司承诺,在本次股权分置改革方案实施中,如有非流通股股东仍未对本次股权分置改革方案明确表示同意或出现非流通股股东因故无法履约执行对价安排的情形,云锡公司将先行对该股东的执行对价安排代为垫付,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的有限售条件流通股股份上市流通时,应先征得云锡公司的同意,并由贵研铂业向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(6)为了保证贵研铂业持续、健康经营发展,云锡公司还承诺：云锡公司及其下属控股子公司日后在经营中将避免和放弃与贵研铂业同业竞争。并将后续申请的镍矿采矿权适时和以市场公允价格转让或注入贵研铂业,该项资产转让或注入贵研铂业时,需通过贵研铂业、云锡公司及相关各方履行法定程序。
2、履约能力分析
截至本说明书签署日,本公司全部非流通股股东所持股份均不存在质押、冻结和权属争议情形,均足以执行送股对价；云锡公司所持元江镍业98%股权也不存在质押、冻结和权属争议情形,将其转让给本公司不存在法律障碍。同时,公司控股股东云锡公司承诺,对不能执行对价安排的非流通股股东将代为垫付,且承诺其所持股份在执行对价安排前避免出现质押或冻结情形。
截至2005年末,云锡公司总资产89.22亿元、净资产24.55亿元,2005年主营业务收入56.91亿元,净利润6,747万元,有足够的实力履行其对元江镍业的业绩补差承诺。
3、履行承诺义务的保证安排
公司非流通股股东将委托公司董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按法定承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定。在承诺期内,非流通股股东无法通过交易系统挂牌出售该部分股份。同时,在履约期间,云锡公司将自股权分置改革方案实施之日起,将其所持非流通股份中用于履行追送股份承诺的股份合计200万股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管。
上述措施从技术上为承诺的履行提供了保证,有效防范了履约风险。
4、违约责任
非流通股股东违反其所作出的承诺事项,应依法承担违约责任,因违反承诺对其他股东造成经济损失的,应依法承担相应的赔偿责任。非流通股股东须按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定,接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
5、承诺人声明
非流通股股东声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本说明书公布日,本公司的如下四家非流通股股东同意本次股权分置改革方案,所持股数占非流通股总股本的90.42%,超过非流通股总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,各个非流通股股东的持股数量和比例如下表所示：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质
1 云南锡业公司 38,600,000 44.91 国有法人股
2 云南铜业(集团)有限公司 2,300,000 2.676 国有法人股
3 太原高科耐火材料有限公司 400,000 0.465 社会法人股
4 昆明冶金研究院 250,000 0.291 国有法人股
合计 41,150,000 48.342 --
上述股东所持非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、公司本次包括受让元江镍业股权关联交易内容的股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,以及经参加表决的非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
公司将采取多种方式征求流通股股东的意见,协助流通股股东与非流通股股东进一步沟通协商,取得广泛共识,使本次股权分置改革方案获准实施。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过,非流通股股东可以在三个月后,按照有关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
2、本公司非流通股股份中存在国有法人股,本次股权分置改革对该部分股份的处分需经国有资产监督管理部门批准,应在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革存在无法及时或最终取得国有资产监督管理部门批准的风险。
本次股权分置改革已取得国有资产监督管理部门的意向性批复。如未能按时取得上述批准文件,需延期召开相关股东会议的,本公司将按照有关规定在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如无法最终获得上述批准文件的,则本次股权分置改革将中止。
3、在本方案实施时,有可能出现非流通股股东所持有的股份被质押、冻结、扣划,以致无法执行对价安排的情况。
为保证本次股权分置改革对价安排顺利进行,云锡公司承诺：在本次股权分置改革完成之前,不对目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的贵研铂业股票进行质押、转让或其他任何影响本次股权分置改革实施并完成的处置,以保证对价安排的顺利执行。同时,云锡公司承诺,在本次股权分置改革方案实施中,如出现非流通股股东因故无法履约执行对价安排的情形,交投集团将先行对该股东的执行对价安排代为垫付,被代垫付对价的非流通股股东在办理其持有的有限售条件流通股股份上市流通时,应先征得云锡公司的同意,并由贵研铂业向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
如果包括云锡公司在内的公司非流通股股东所持的股份被司法冻结、扣划,以致不足以执行对价安排,则宣布本次股权分置改革中止或失败。
4、鉴于本次云锡公司向本公司注入权益性资产在临时股东大会暨相关股东会议通过后,尚需办理相关股权的转让过户,因此存在届时无法顺利完成股权转让过户的风险。
云锡公司持有的元江镍业股权不存在任何权属争议,也不存在质押、冻结情形,转让给本公司不存在任何法律障碍。根据云锡公司与本公司签署的《股权转让协议》,云锡公司将在贵研铂业股权分置改革方案获得相关股东会议通过后积极配合本公司办理有关元江镍业98%股权过户及工商变更登记手续。
5、股权分置改革可能在近期和未来对公司的股票价格产生影响,虽然改革有利于公司股东形成共同利益基础,但由于其特殊性以及市场各方对方案的认识不同,且同时影响股票价格的因素众多,因此,公司股东都面对股票价格波动造成损失的风险。
公司将及时、准确、完整地进行有关信息披露,并提请投资者更充分地了解股权分置改革本身的实质内涵,投资者应根据公司披露的信息进行理性决策,注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
公司聘请了红塔证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构。截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日,红塔证券未持有贵研铂业流通股股份,公告前六个月内也未买卖贵研铂业流通股股份。
公司聘请了云南千和律师事务所为本次股权分置改革出具法律意见书。截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日,云南千和律师事务所未持有贵研铂业流通股股份,公告前六个月内也未买卖贵研铂业流通股股份。
2、保荐意见结论
保荐机构红塔证券股份有限公司就本次股权分置改革出具了保荐意见,其结论如下：
"贵研铂业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》、及有关法律法规的相关规定,体现了'公开、公平、公正和诚实信用及自愿'的原则；贵研铂业非流通股股东向流通股股东对价安排合理。我公司愿意推荐贵研铂业进行股权分置改革工作。"
3、律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的云南千和律师事务所出具了法律意见书,其结论如下：
"本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《通知》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；但尚待取得云南省国资委、贵公司临时股东大会暨相关股东会议的批准及上海证券交易所关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知后方可实施。"
(本页无正文,为贵研铂业股份有限公司董事会关于《贵研铂业股份有限公司股权分置改革说明书摘要》签字盖章页。)
法定代表人(或其授权代表)签字：
贵研铂业股份有限公司
2006年4月9日
