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贵研铂业股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")第二届董事会第十一次会议通知于2006年2月14日以传真形式发出,会议于2006年2月24日在公司第二会议室举行。
公司董事长汪云曙先生主持会议,应到董事 11 名,实到董事9名(黄善富董事授权汪云曙董事出席会议并行使表决权；何玉林独立董事授权杨锡麒独立董事出席会议并行使表决权)。公司全体监事、高管人员、律师、会计师列席会议。
会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、经大会审议,通过以下预(议)案：
1、《公司2005年度总经理工作报告》；
会议以11票同意,0票反对,0票弃权一致通过《公司2005年度总经理工作报告》。
2、《关于公司2005年度财务决算的预案》；
会议以11票同意,0票反对,0票弃权一致通过《关于公司2005年度财务决算的预案》。
3、《关于公司2005年度利润分配的预案》；
经中和正信会计师事务所审计,公司2005年度实现税后利润4,441,233.56元,按《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积金424,832.50元、提取5%的法定公益金212,416.25元后,剩余利润为3,803,984.81元,加上2004年度未分配的利润13,013,324.38元,公司累积可供股东分配利润总额为16,817,309.19元,由于公司募集资金项目正处于资金大量支付期,资金需求量较大,因此,公司拟决定本报告期内不分配,也不进行公积金转增股本,剩余的未分配利润结转以后年度分配。此预案尚需年度股东大会审议通过后实施。
会议以11票同意,0票反对、0票弃权,一致通过《关于公司2005年度利润分配的预案》。
4、《关于公司2006年度与日常经营相关的关联交易协议及合同的预案》(见附件一)；
会议以7票同意,0票反对、0票弃权,一致通过《关于公司2006年度与日常经营相关的关联交易协议及合同的预案》。
本公司独立董事就以上关联交易出具了独立董事意见。(附件二)
注：由于该项预案属于关联交易,在表决中4名关联董事(汪云曙董事、普乐董事、侯树谦董事、钱琳董事)回避表决,因此实际参加表决的董事总有效票数为7票。
5、《关于公司追溯调整公司2004年度财务报表数据的议案》
公司2004年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。2005年度,公司接受云南省审计厅的审计,根据云审金决(2005)26号文的决定：认为本公司2004年度进行的申购新股、国债回购、基金和债券买卖,获得的投资收益未能真实反映会计核算的全过程,少记了投资收益5,392,347.64,少记了营业费用3,899,793.84、财务费用1,492,553.80,要求本公司作调账处理。
按照云南省审计厅的要求,公司拟对该事项进行会计差错更正,相应调整了比较式报表的上年同期数(详见下表)。
本次审计调整2004年度会计科目和金额明细表单位：元
调整项目 调整前数据 调整额 调整后的数据
营业费用 5,383,052.63 3,899,793.84 9,282,846.47
财务费用 -2,679,741.67 1,492,553.80 -1,187,187.87
投资收益 14,520,263.89 5,392,347.64 19,912,611.53
对净利润的影响数 - - -
会议以11票同意,0票反对、0票弃权,一致通过《关于公司追溯调整公司2004年度财务报表数据的议案》；
本公司独立董事就上述事项出具了独立董事意见。(附件三)
6、《关于公司向昆明贵研催化剂有限责任公司4000万元人民币综合授信额度贷款提供担保的预案》；
会议以6票同意,0票反对、0票弃权,一致通过《关于公司向昆明贵研催化剂有限责任公司4000万元人民币综合授信额度贷款提供担保的预案》；
本公司独立董事就以上关联交易出具了独立董事意见。(附件四)
注：由于该项预案属于关联交易,在表决中5名关联董事(汪云曙董事、普乐董事、侯树谦董事、钱琳董事、张晓飞董事)回避表决,因此实际参加表决的董事总有效票数为6票。
7、《关于继续聘请"中和正信会计师事务所"为公司财务审计机构的预案》；
会议以11票同意,0票反对、0票弃权,一致通过《关于继续聘请"中和正信会计师事务所"为公司财务审计机构的预案》。
公司财务/审计委员会对上述4、5、6、7项预案进行了审核,并发表了审核意见。
8、《关于聘任公司财务总监的议案》；
会议以11票同意,0票反对、0票弃权,一致通过聘任胥翠芬女士为公司财务总监。
公司独立董事对聘任高管人员发表了独立意见(见附件五)。
公司薪酬/人事委员会对聘任财务总监进行了审查,并发表了审查意见。
9、《公司2005年度董事会报告》；
会议以11票同意,0票反对、0票弃权,一致通过《公司2005年度董事会报告》。
10、《公司2005年度报告全文及摘要》；
会议以11票同意,0票反对、0票弃权,一致通过《公司2005年度报告全文及摘要》。
11、《关于召开公司2005年度股东大会的议案》；
会议以11票同意,0票反对、0票弃权,一致通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。
二、会议决定以下预案将提交股东大会审议：
1、《关于公司2005年度财务决算的预案》；
2、《关于公司2005年度利润分配的预案》；
3、《关于继续聘请"中和正信会计师事务所"为公司财务审计机构的预案》；
4、《关于公司2006年度与日常经营相关的关联交易协议及合同的预案》；
5、《关于公司向昆明贵研催化剂有限责任公司4000万元人民币综合授信额度贷款提供担保的预案》
6、《公司2005年度董事会报告》；
7、《公司2005年度报告全文及摘要》。
贵研铂业股份有限公司董事会
二○○六年二月二十八日
附件一：关于公司2006年度与日常经营相关的关联交易协议及合同的预案
关于公司2006年度与日常经营相关的
关联交易协议及合同的预案
各位董事：
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《2005年年度报告工作备忘录》的要求,公司董事会应将下一年度日常关联交易相关协议提交股东大会审议。根据公司2005年日常关联交易协议及合同的执行情况,现对公司2006年日常经营相关的日常关联交易协议及合同予以审议：
按照云政复[2005]39号文、云国资产权[2005]298号文、云国资规划[2005]345号文的决定,公司控股股东昆明贵金属研究所的所有者权益无偿划转至云南锡业公司,昆明贵金属研究所持有公司的国有股权全部划转到云南锡业公司持有。目前,昆明贵金属研究所的控股股东为云南锡业公司,公司的股权变更手续正在办理当中。
1、《房屋租赁合同》、《土地使用权租赁合同》：公司目前使用的生产、经营和办公用房屋产权、土地使用权均属于昆明贵金属研究所,由公司向其租赁。根据公司与贵研所签订的《房屋租赁合同》、《土地使用权租赁合同》,租赁期限从2001年1月1日起至2020年12月31日至,共20年,租金以昆明市相邻类似房屋、土地的公允市价为基准进行调整,由双方协商确定另签补充协议。
2、《综合服务协议》：公司与贵研所于2000年10月9日签订了《综合服务协议》,贵研所为公司提供生产经营和生活后勤等综合性服务,生产经营服务主要为：生产运输服务、设备维护维修服务、辅助材料的供应、保卫及工作区的物业管理。定价原则：(1)生产经营服务,按当时的公允市价收取费用,如无法按上述标准确定价格时,按成本加上合理的管理费用或一定的毛利确定交易价格；(2)生活后勤服务,参照市场公允价格收取费用。
3、《代收水电费协议》：公司与贵研所于2000年10月9日签定了《代收水、电费协议书》,昆明贵金属研究拥有统一的供水供电设施,统一向自来水公司和供电局缴纳水电费,公司生产、生活所需的水、电由其代收,收费标准按自来水公司和供电局的收费标准执行。
4、《技术开发协议》：公司与贵研所于2000年10月8日签定了《技术开发协议》,协议约定双方根据对方的优势可相互委托对方或以合作开发的形式从事科研项目技术的开发,科研开发的经费、利用经费购置资产的权属等问题在开发具体项目时约定,研究开发的技术成果及知识产权归研究开发方,但委托方可无偿使用,特殊情况双方可对具体项目另行约定。
根据2000年本公司与昆明贵金属研究所签定的《技术开发协议》的规定,2002年12月23日和2004年10月10日,本公司分别与贵研所签定了编号为2002-BY03、2004-BY01-001的《科研项目委托执行合同书》。
5、《非专利技术独占实施许可合同》：公司与贵研所于2000年9月1日签订了《非专利技术独占实施许可合同》,贵研所承诺将其拥有的164项非专利技术无偿提供给本公司独占使用。
6、购销货物：为保证公司的物料需求能得到充分保障,结合贵金属研究所和贵研铂业股份有限公司的物资储备,双方按市场价格提供生产急需的物资。
7、分析检测服务：公司按市场价格向昆明贵金属研究所提供分析测试服务。
8、社会保险服务：贵研铂业股份有限公司的基本养老保险、失业保险,医疗保险等社保费用,由公司按国家标准计提,统一由昆明贵金属研究所缴纳。
9、《建设工程施工合同》：公司与云南锡业建设集团有限公司于2005年11月15日签订了《建设工程施工合同》,云南锡业建设集团有限公司承诺：按照合同约定进行贵研铂业新材料产业化生产基地研发实验楼工程的施工、竣工及工程质量保修责任。
本预案如获通过,将提交股东大会审议。
附件二：独立董事对公司2006年度与日常经营相关的关联交易协议及合同的独立意见
贵研铂业股份有限公司独立董事
对公司2006年度与日常经营相关的关联交易协议及合同
的独立意见
贵研铂业股份有限公司全体股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则,认真审议了公司2006年度与日常经营相关的关联交易协议及合同,现就有关情况发表意见如下：
1、公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必须的、合理的、可行的,合同内容真实、合法、有效；
2、上述关联交易已获得董事会批准,关联董事在董事会上已履行了回避表决义务；
3、上述关联交易合同和协议是建立在平等自愿的基础上签署的,表决程序合法；
4、上述交易没有侵害非关联股东的权益,切实维护了公司及全体股东的利益。
独立董事：董英 王长勇 何玉林 杨锡麒
附件三：独立董事对公司2004年度财务报表数据进行追溯调整的独立意见
贵研铂业股份有限公司独立董事
关于对公司2004年度财务报表数据进行追溯调整的独立意见
根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号○○财务信息的更正及相关披露》的相关规定,中和正信会计师事务所有限公司出具了《专项审核报告》(中和正信审字(2006)第5-50(1)号),公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于追溯调整公司2004年度财务报表数据的议案》。现就公司对2004年度财务报表数据追溯调整的情况和影响发表意见如下：
一、我们同意中和正信会计师事务所出具的《专项审核报告》(中和正信审字(2006)第5-50(1)号)。
二、我们认为该更正事项符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,没有损害公司和全体股东的合法权益
独立董事：董英 王长勇 何玉林 杨锡麒
附件四：独立董事关于公司向贵研催化剂公司提供担保的独立意见
贵研铂业股份有限公司独立董事关于
公司向昆明贵研催化剂有限责任公司
4000万元人民币综合授信额度贷款提供担保的独立意见
根据《公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》的有关规定,我们本着独立客观判断原则和关联交易的公平、公正、公开以及等价有偿原则,认真审议了《关于公司向昆明贵研催化剂有限责任公司4000万元人民币综合授信额度贷款提供担保的预案》,现发表独立意见如下：
1、贵研铂业股份有限公司董事会同意向昆明贵研催化剂有限责任公司4000万元人民币综合授信额度贷款提供担保,用于满足生产经营规模进一步扩大的需求等。该关联交易已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。我们认为董事会关于关联交易的决议程序合法、依据充分；
2、该关联交易的审议表决中实施了关联董事回避程序,符合证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定；
3、该关联交易没有侵害非关联股东的权益,保护了全体股东的合法权益。
独立董事：董英 王长勇 何玉林 杨锡麒
附件五：独立董事关于聘任高管人员的独立意见
贵研铂业股份有限公司独立董事
关于聘任高管人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,作为贵研铂业股份有限公司独立董事,我们对公司第二届董事会第十一次会议聘任的高管人员发表以下意见：
1、经审阅胥翠芬女士的个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未免除之现象,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。我们同意董事会聘任胥翠芬女士为公司财务总监。
2、公司董事会聘任公司高管人员的程序合法、合规。
独立董事：董英 王长勇 何玉林 杨锡麒
附件六：简历
胥翠芬女士简历
胥翠芬,女,汉族,九三学社社员,1971年10月26日生,云南曲靖人。1993年7月毕业于石油大学管理系工业管理专业,获得理学学士学位,注册会计师、注册评估师、高级会计师。曾任滇黔桂石油勘探局天华公司财务总监、贵研铂业股份有限公司财务部副经理。现任贵研铂业股份有限公司财务部部长。
