每日必读公司名称：贵研铂业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：贵研铂业
股票代码：600459
收购人名称：云南锡业公司
住 所：云南省个旧市金湖东路
通讯地址：云南省个旧市金湖东路
邮政编码：661000
联系电话：0873-3117862
收购报告书签署日期：2005年11月7日
收购人声明
特别提示：云南中立会计师事务有限公司对收购人最近一个会计年度财务会计报表出具了带说明段的无保留意见的审计报告。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、法规编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的贵研铂业股份有限公司的股份。
三、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制贵研铂业股份有限公司的股份。
四、收购人签署本报告书已获得云南锡业公司必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
五、收购人的本次收购已获得云南省人民政府的批准,由于本次收购属于行政划转,收购人的此次收购行为尚需取得国家国资委的批准,同时,收购人将按照《上市公司收购管理办法》的规定,向中国证监会报送豁免申请,在中国证监会对豁免申请批准后,完成本次收购。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的,除收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章 释 义
收购人、云锡公司：指云南锡业公司
被收购人、上市公司、贵研铂业：指贵研铂业股份有限公司
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
云南省国资委：指云南省国有资产监督管理委员会
昆贵所：指昆明贵金属研究所
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
本次股权划转：昆贵所3860万股国有股无偿划转给云南锡业公司的行为
元：指人民币元
第二章 收购人介绍
一、收购人的基本情况
收购人云南锡业公司是国有独资公司,住所在云南省个旧市金湖东路,注册资本94,129万元人民币,持有红河州个旧市工商行政管理局于2005年4月15日核发的《企业法人营业执照》,执照号：5325011000988。经营范围：主营：有色金属及其矿产品、黑色金属及其矿产品、非金属及其矿产品、化工产品、建筑材料、机电设备、进出口业务(按目录经营)。兼营：地质勘探、工程勘探、井巷掘进、建筑安装；国产汽车(不含小轿车及报废汽车)零售、客货运输及机动车修理、环境保护、劳务服务、技术服务；农副产品、种植、养殖。税务登记证号：国税、地税：53250121788788-8号。
二、收购人相关的产权及控制关系
收购人是经云南省人民政府批准设立的,为云南省国资委直管的国有独资公司。
按照《云南省人民政府关于对云天化集团有限责任公司等企业实施整合重组的批复》(云政复［2005］39号)、《云南省国资委关于昆明贵金属研究所国有资产划转云南锡业公司有关事宜的通知》(云国资产权［2005］298号)文的规定：云锡公司与昆贵所合并,合并后的企业名称仍为云锡公司,其中,昆贵所与云锡公司的研发机构整合组建研发中心,昆贵所的牌子继续保留,合并后将昆贵所原持有的贵研铂业的股份变更为云锡公司持有。收购人依行政划拨的方式取得昆贵所的全部资产,完成资产划转的全部手续后,收购人的产权及控制关系如下图：
云南省国资委
|100%
云南锡业公司
|
--------------------------------------------------
60% | 100%| 44.91%| 100%| 67.24%| 100%|
云 贵 昆 云 云 梁
南 研 明 锡 锡 河
锡 铂 贵 集 集 锡
业 业 金 团 团 矿
集 股 属 锌 新
团 份 研 业 建
有 有 究 有 矿
限 限 所 限 业
责 公 责 有
任 司 任 限
公 公 公
司 司 司
三、收购人合法经营状况
收购人在最近五年之内,未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人的领导人员
其他国家
长期居 或地区居
姓名 在公司职务 身份证号码 国籍 住地 留权 在其他公司兼职情况
肖建明 党委书记、经 530102471111071 中国 云南个 无 云南锡业集团有限责任公司党委
理 旧 书记、董事长，云南锡业股份有限
公司董事长
汪继红 副总经理 532501195204020313 中国 云南个 无 云南锡业集团有限责任公司党委
旧 常委、副总经理，云南锡业集团元
江镍业有限责任公司董事长
高文翔 副总经理 532501620707031 中国 云南个 无 云南锡业集团有限责任公司党委
旧 常委、常务副总经理，云南锡业集
团矿业开发有限责任公司董事长
沈洪忠 党委常委、工 532501521102281 中国 云南个 无 云南锡业集团有限责任公司党委
会主席 旧 常委、工会主席，云南锡业股份有
限公司监事会召集人
上述收购人的领导人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
五、截止本报告书签署之日,收购人没有持有其它上市公司5%以上发行在外的股份。
第三章 收购人的持股情况
一、截止本报告书签署之日,收购人未持有贵研铂业的股份。
二、收购人是依据《云南省人民政府关于对云天化集团有限责任公司等企业实施整合重组的批复》(云政复［2005］39号)、《云南省国资委关于昆明贵金属研究所国有资产划转云南锡业公司有关事宜的通知》(云国资产权［2005］298号)文,通过行政划拨方式取得贵研铂业控股股东昆贵所的全部资产,同时取得贵研铂业的控股权,因此,收购人未与昆贵所签署《收购协议》。本次收购完成后,收购人成为贵研铂业的第一大股东,收购人持有贵研铂业3860万股,占贵研铂业股份总额的44.91%。
三、本次资产的划出方为昆贵所,划入方为云锡公司。
本次划转的股权为昆贵所原持有的贵研铂业44.91%的股权；收购人尚需取得国务院国资委就该事项的批准。
本次资产划转批准的日期为2005年10月11日；
批准的的机构为云南省人民政府及云南省国资委,根据国务院第378号《企业国有资产监督管理暂行条例》第4条、第5条第2款之规定,云南省人民政府就该事项具有审批权限。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购,收购人将向中国证监会提出豁免申请,中国证监会对豁免申请批准后,收购人方完成本次收购。
完成本次收购后,收购人尚需到上海证券登记结算公司办理股权变更登记手续,将原昆贵所持有的贵研铂业的股权转至云锡公司名下。
第四章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
云锡公司在提交本报告之日前的六个月内不存在买卖贵研铂业股份的情况。
第五章 其他重大事项
本次因对昆贵所资产的整体划转而产生的其所持有的贵研铂业股权的划转,尚需取得国务院国资委的批准,同时,应向中国证监会提出豁免申请,在中国证监会无异议后方可实施。
第六章 收购人声明
本人及本人所代表的云南锡业公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
云南锡业公司
法定代表人：肖建明
2005年11月7 日
第七章 备查文件
1、云南省人民政府(云政复［2005］39号)文、云南省国资委(云国资产权［2005］298号)文；
2、收购人的企业法人营业执照和税务登记证；
3、收购人领导人员的名单及其《身份证》复印件；
4、收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
5、签署本报告书前六个月,收购人和收购人领导人员及上述人员的直系亲属的名单,及持有或买卖贵研铂业股票的说明。
本《收购报告书》全文及上述备查文件备置于贵研铂业住所地及上海证券交易所,以备查阅。
本《收购报告书》全文及摘要刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》。
刊登本《收购报告书》全文及摘要的国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn。
云南锡业公司
法定代表人：肖建明
2005年11月7日
