本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    贵研铂业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第二届董事会第八次会议于2005年10月22日在公司第二会议室举行。

    公司董事长普 乐先生主持会议,应到董事 11 名,实到董事6名(钱 琳董事授权侯树谦董事出席会议并行使表决权；张晓飞董事授权徐 亚董事出席会议并行使表决权；何玉林独立董事授权 杨锡麒独立董事出席会议并行使表决权；王长勇独立董事授权 杨锡麒独立董事出席并行使表决权；董 英独立董事因公未出席会议,亦未授权其它董事出席并行使表决权)。

    公司全体监事、高管人员、律师、会计师列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以10票同意,0票反对,0票弃权一致通过以下议案：

    一、《关于修改＜公司章程＞的预案》；(见附件一)

    二、《关于调整公司董事会专门委员会的议案》；(见附件二)

    三、《关于＜公司董事会专门委员会实施细则＞的议案》；

    为进一步贯彻落实《上市公司治理准则》,完善公司治理结构,规范上市公司运作,增强公司董事会专门委员会可操作性,确保投资者的合法权益,公司重新拟订了《贵研铂业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》,此细则包含了公司董事会下设的战略/投资发展、薪酬/人事、财务/审计三个专门委员会的实施细则,对各个委员会的组成、职责权限及工作程序等作了明确规定。本议案通过后,公司第一届董事会第十三次会议审议通过的《公司董事会专门委员会实施细则》将被废止。

    四、《关于公司董事会对董事会专门委员会授权事项的议案》

    为进一步完善法人治理结构,使其充分发挥应有的作用。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,公司董事会拟授权薪酬/人事委员会批准公司年度工资总额、年度奖金、高管薪酬等事宜。

    五、《公司2005年第三季度报告》。

    2004年度,由于短期投资使非经常性损益增加1353万元,本年度此项收入预计大幅下降；同时由于本公司免征企业所得税的政策到期,自2005年1月1日起享受西部大开发税收优惠政策执行15%税率计缴企业所行税；剔除以上两项因素,预计本公司年初至下一报告期的经营业绩与上年同期基本持平。考虑到上述原因,预计本公司年初至下一报告期期末的累计净利润可能与上年同期相比下降50%以上。

    贵研铂业股份有限公司董事会

    2005年10月22日

    附件一：

    《关于修改＜公司章程＞的预案》

    为了提高公司董事会专门委员会的可操作性,使其充分发挥决策作用,现拟对《公司章程》修改如下,请各位董事审议。

    一、原第九十九条“董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

    公司董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核等专门委员会,委员会的委员由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。”

    修改为“董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

    公司董事会下设战略/投资发展、薪酬/人事委员会和财务/审计等专门委员会,委员会的委员由董事组成。”

    二、原第一百条“ 董事会各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。

    各专门委员会的主要职责如下：

    (一)战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    (二)审计委员会的主要职责是：

    1、提议聘请或更换外部审计机构；

    2、监督公司的内部审计制度及其实施；

    3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    4、审核公司的财务信息及其披露；

    5、审查公司的内控制度。

    (三)提名委员会的主要职责是：

    1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    (四)薪酬与考核委员会的主要职责是：

    1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；

    2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。”

    修改为：“董事会各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。各专门委员会的主要职责如下：

    战略/投资发展委员会的主要职责权限：

    (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

    (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营、产业化项

    目进行研究并提出建议；

    (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    (五)对以上事项的实施进行检查、监督和指导；

    (六)董事会授权的其他事宜。

    薪酬/人事委员会的主要职责权限：

    (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

    (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

    (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    (六)根据公司经营状况与增长潜力以及人才动态,研究公司的薪酬策略与政策,并提出建议；

    (七)对公司薪酬预算总额进行审查并提出建议；

    (八)对公司年度奖金提出审查并提出建议；

    (九)对公司高层管理人员的职责履行情况进行审查,并对绩效进行考核；

    (十)对公司的薪酬制度执行进行指导与监督；

    (十一)董事会授权的其他事宜。

    财务/审计委员会的主要职责权限：

    (一)提议聘请或更换外部审计机构；

    (二)监督公司的内部审计制度及其实施；

    (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (四)审核公司的财务信息及其披露；

    (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；

    (六)公司董事会授予的其他事宜。”

    本预案如获通过,将提交股东大会审议。

    附件二：

    关于调整公司董事会专门委员会的议案

    2005年9月6日,公司召开了2005年第二次临时股东大会,更换了部分董事和独立董事,唐俊先生、孙加林先生不再担任公司董事职务,肖建明先生不再担任公司独立董事职务。公司董事会成员发生变动,董事会专门委员会将随之调整。为了提高公司董事会决策功能,现将董事会专门委员会调整如下：

    1、战略委员会调整为：战略/投资发展委员会；

    战略委员会委员：唐俊董事、钱琳董事、孙加林董事、普乐董事、肖建明董事、王长勇董事、黄善富董事；主任委员：孙加林董事。

    调整为：

    战略/投资发展委员会委员：普乐董事、钱琳董事、杨超董事、黄善富董事、张晓飞董事、何玉林董事；主任委员：杨超董事。

    2、提名委员会、薪酬委员会调整为：薪酬/人事委员会：

    提名委员会委员：何玉林董事、唐俊董事、王长勇董事；主任委员：何玉林董事。

    薪酬与考核委员会委员：肖建明董事、何玉林董事、张晓飞董事、普乐董事、徐亚董事为公司董事会,主任委员：肖建明董事

    调整为：

    薪酬/人事委员会委员：普乐董事、钱琳董事、杨超董事、徐亚董事、王长勇董事、董英董事,主任委员：普乐董事

    3、审计委员会调整为：财务/审计委员会

    审计委员会：王长勇董事、杨锡麒董事、普乐董事,主任委员：王长勇董事

    调整为：

    财务/审计委员会委员：普乐董事、侯树谦董事、王长勇董事、董英董事、杨锡麒董事,主任委员：侯树谦董事