本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    贵研铂业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第二届董事会第七次会议于2005年8月3日在公司第二会议室举行。

    公司董事长唐俊先生主持会议,应到董事 11 名,实到董事8名,孙加林董事委托钱琳董事出席会议并代为行使表决权,黄善富董事委托徐亚董事出席会议并代为行使表决权,何玉林独立董事委托王长勇独立董事出席会议并代为行使表决权。

    公司全体监事、高管人员、律师、会计师列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过以下议案：

    一、《关于更换公司董事长的议案》；

    1、会议以11票同意,0票反对,0票弃权一致通过唐俊先生辞去公司二届董事会董事长职务。

    2、会议以11票同意,0票反对,0票弃权一致通过选举普乐先生为公司二届董事会董事长。

    二、《关于更换公司独立董事的预案》；

    公司控股股东昆明贵金属研究所拟与云南锡业集团有限责任公司进行合并,合并后贵研所持有贵研铂业的股份变更为云锡集团持有。

    公司第二届董事会独立董事肖建明先生为云南锡业集团有限责任公司董事长,因此,不宜继续担任公司独立董事职务。肖建明先生已向公司董事会提交了辞职报告,申请辞去公司独立董事一职。现提名董英先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

    1、会议以11票同意,0票反对,0票弃权一致通过肖建明先生辞去公司二届董事会独立董事职务。

    2、会议以11票同意,0票反对,0票弃权一致通过董英先生为公司二届董事会独立董事的候选人。

    三、《关于更换公司董事的预案》；

    由于工作变动等原因,本届董事会成员孙加林先生、唐俊先生已向公司董事会提出辞职申请,不再继续担任公司董事职务,现提名杨超先生、侯树谦先生为公司董事候选人。

    1、会议以11票同意,0票反对,0票弃权一致通过唐俊先生辞去公司二届董事会董事职务。

    2、会议以11票同意,0票反对,0票弃权一致通过孙加林先生辞去公司二届董事会董事职务。

    3、会议以11票同意,0票反对,0票弃权一致通过侯树谦先生为公司二届董事会董事的候选人。

    4、会议以11票同意,0票反对,0票弃权一致通过杨超先生为公司二届董事会董事的候选人。

    四、《公司2005年半年度报告及其摘要》。

    会议以11票同意,0票反对,0票弃权一致通过《公司2005年半年度报告及其摘要》。

    以上第二、三项预案需提交公司2005年第二次临时股东会大审议通过。

    五、《关于召开公司2005年第二次临时股东大会的议案》

    会议以11票同意,0票反对,0票弃权一致通过《关于召开公司2005年第二次临时股东大会的议案》

    

贵研铂业股份有限公司董事会

    2005年8月5日

    附件一：董事长候选人简历

    普乐先生简历

    普乐,男,彝族,1957年4月出生,云南建水人。中共党员,研究生学历,在读博士生,高级工程师。曾任昆明贵金属研究所试制开发处副处长、进出口贸易部副总经理、副所长、党委委员、贵研铂业股份有限公司副董事长、总经理。现任云南锡业集团有限责任公司党委副书记、贵研铂业股份有限公司党委书记、董事。

    附件二：独立董事候选人简历

    董英先生简历

    董英,男,汉族, 1955年10月生,江苏武进人。中共党员,在职研究生,高级工程师。曾在省纪委办公厅任副主任、秘书一处任处长、党支部书记、在云南冶金集团总公司任副总,党委常委。现任云南冶金集团总公司总经理、党委副书记。

    附件三：董事候选人简历

    杨超先生简历

    杨超,男,汉族,1956年7月生,云南石屏县人。中共党员,研究生学历。曾任云锡技校任团总支书记、云锡三冶炼厂党办主任、纪委书记、个旧锡都实业总公司任副总经理、总经理、云锡公司经理助理、党政办主任。现任云南锡业集团有限责任公司党委委员、常务副总经理、董事。

    侯树谦先生简历

    侯树谦,男,汉族,1962年4月出生。河北武安人。大学本科学历,高级工程师。曾任昆明贵金属研究所办公室副主任、主任、副所长,催化剂产业办主任。现任昆明贵金属研究所所长。

    附件四：独立董事提名人声明

    贵研铂业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人贵研铂业股份有限公司董事会现就提名董英为贵研铂业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与贵研铂业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任贵研铂业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合贵研铂业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在贵研铂业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括贵研铂业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：贵研铂业股份有限公司董事会

    二○○五年八月三日于昆明

    附件五：独立董事候选人声明

    贵研铂业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人董英,作为贵研铂业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与贵研铂业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括贵研铂业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：董英

    2005年8月3日于昆明

    附件六：独立董事候选人关于独立性的补充声明

    贵研铂业股份有限公司独立董事候选人

    关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.本人姓名： 董英

    2.上市公司全称：贵研铂业股份有限公司(以下简称“本公司”)

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目?是否为该机构的主要负责人或者合伙人?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部?

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    本人董英(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人： 董英

    日 期：2005年8月3日

    附件七：独立董事肖建明先生关于辞去公司独立董事职务的说明

    

独立董事肖建明先生关于辞去公司独立董事职务的说明

    公司控股股东昆明贵金属研究所拟与云南锡业集团有限责任公司进行合并,合并后贵研所持有贵研铂业的股份变更为云锡集团持有。

    公司第二届董事会独立董事肖建明先生为云南锡业集团有限责任公司董事长,因此,不宜继续担任公司独立董事职务。肖建明先生已向公司董事会提出书面辞呈,申请辞去公司独立董事职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

    附件八：独立董事关于提名董事候选人和独立董事候选人的独立意见

    

独立董事关于提名董事候选人和独立董事候选人的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,作为贵研铂业股份有限公司独立董事,我们对公司第二届董事会第七次会议推荐的董事候选人和独立董事候选人发表以下意见：

    1、经审阅侯树谦先生、杨超先生和董英先生的个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未免除之现象,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事和独立董事任职资格的规定。我们同意董事会推荐杨超先生、侯树谦先生为公司董事候选人、董英先生为公司独立董事候选人。

    2、公司董事会推荐公司董事候选人、独立董事候选人的程序合法、合规。

    

独立董事：肖建明 何玉林

    王长勇 杨锡麒