本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    贵研铂业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第一届董事会第十三次会议于2004年3月16日在昆明世博花园酒店二楼会议室举行。

    公司董事长唐俊先生主持会议,应到董事 11 名,实到董事8 名,普乐董事委托张大为董事出席会议并代为行使表决权,孙晓董事委托唐俊董事出席并代为行使表决权,何玉林独立董事委托肖建明独立董事出席并代为行使表决权。

    股份公司全体监事、高管人员、律师、会计师、董事候选人列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过以下议案：

    一、审议通过《公司2003年度总经理工作报告》；

    二、审议通过《关于公司2003年度财务决算报告的预案》；

    三、审议通过《关于公司2003年度利润分配的预案》；

    经中和正信会计师事务所审计,本公司2003年度实现税后利润14,686,071.96元,按《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积金1,468,607.20元、提取5%的法定公益金734,303.60元、提取33%的任意盈余公积金4,846,403.75元后,剩余利润为7,636,757.41元,加上2002年度未分配的利润9,617,897.09元,累积可供股东分配的利润总额为17,254,654.50元。提议对现有股东(共计8595万股)按同股同利的原则进行现金分配,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税),总计金额为2,578,500.00元。剩余的未分配利润14,676,154.50元结转以后年度分配。

    四、审议通过《公司2003年度董事会报告》；

    五、审议通过《公司2003年年度报告全文及摘要》；

    六、审议通过《关于公司董事会换届选举的预案》；

    公司第一届董事会设立于2000年9月,截止2003年9月任期已满三年, 按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,应进行董事会换届选举。

    按《公司章程》规定：“下届董事候选人由上届董事会提名或由持有公司有表决权股份总额5%以上股东提名,董事可连选连任”。经持有公司表决权股份总额5%以上的股东提名,公司第二届董事会候选人如下：

    孙加林、唐俊、钱琳、普乐、黄善富、张晓飞、徐亚、肖建明(独立董事)、何玉林(独立董事)、王长勇(独立董事)、杨锡麒(独立董事)

    七、审议通过《关于公司继续聘请“中和正信会计师事务所”(原“天一会计师事务所”)为公司财务审计机构的预案》

    八、审议通过《关于公司董事会专门委员会实施细则的议案》

    九、审议通过《关于发放公司独立董事津贴的预案》

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》、《公司章程》的规定,结合公司实际情况,提议对公司独立董事每人每年发放津贴3万元,以上津贴以会议补贴加年终津贴的方式发放,并由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。

    十、审议通过《关于向昆明贵研催化剂有限责任公司4000万元人民币综合授信额度贷款提供担保的预案》

    昆明贵研催化剂有限责任公司(简称“催化剂公司”)为了满足生产经营规模进一步扩大的需求,拟向银行申请为期一年的4000万元人民币的综合授信额度贷款,并提请公司为该项贷款提供担保。

    催化剂公司为公司的控股子公司(公司占有50.84%的股权),公司向催化剂公司4000万元人民币综合授信额度贷款提供的担保占公司最近经审计净资产的10.77%,催化剂公司书面承诺以拥有的房屋和设备提供反担保,此预案经公司本次董事会全体董事审议通过,公司独立董事对此发表了独立意见。

    十一、审议通过《关于修改＜公司章程＞的预案》

    根据证监会证监发(2003)56号《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》等规定及公司实际情况,现对《公司章程》作如下修改,请审议：

    一、在第九十八条后增加一条,作为第九十九条,以后各条条目顺延。

    增加内容为：“第九十九条 公司对外担保应遵循以下规定：

    (一)不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保；

    (二)公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,应当采用反担保等必要措施防范风险；

    (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (四)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (五)公司董事会有权决定单笔占公司最近经审计净资产5%以内的担保事项,单笔超过公司最近经审计净资产5%以上及累计担保额已超过公司最近经审计净资产30%以上的担保事项,须由董事会决议通过后报经公司股东大会审议；

    (六)公司为单个被担保对象提供担保的数额,不得超过公司最近经审计净资产的20%；

    (七)董事会在决定提供担保之前(或提交股东大会表决之前),应当了解、掌握被担保对象的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关报告中详尽披露；

    (八)公司提供担保的被担保对象,除符合本条第(三)项要求外,其最近经审计的净资产额应达到1000万元以上,最近一个会计年度盈利或无财务恶化的明显表现,并不得有超过其净资产额的对外担保；

    (九)公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议；

    (十)公司应及时、充分披露对外担保的情况,公司独立董事在年度报告中还应对公司累计和当期对外担保情况、执行有关法律法规的情况进行专项说明,并发表独立意见。”

    二、在第一百零七条：“董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过”。

    以上第二、三、四、六、七、九、十、十一项预案需提交2003年度股东大会审议。

    十二、审议通过《关于召开2003年度股东大会的议案》

    1、会议时间：2004年4月20日上午9：00

    2、会议地点：贵研铂业股份有限公司第二会议室

    3、会议议程：

    (1)《公司2003年度董事会报告》

    (2)《公司2003年度监事会报告》

    (3)《关于公司2003年度财务决算报告的议案》

    (4)《关于公司2003年度利润分配的议案》

    (5)《关于公司董事会换届选举的议案》

    (6)《关于公司监事会换届选举的议案》

    (7)《关于发放公司独立董事津贴的议案》

    (8)《关于向昆明贵研催化剂有限责任公司4000万元人民币综合授信额度贷款提供担保的议案》

    (9)《关于公司继续聘请“中和正信会计师事务所”(原“天一会计师事务所”)为公司财务审计机构的议案》

    (10)《关于修改＜公司章程＞的议案》

    4、出席会议的人员：

    (1)截止2004年4月6 日下午上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。

    (2)因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是本公司的股东。

    (3)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (4)本公司聘请的律师、会计师。

    5、会议登记事项：

    (1)登记手续：法人股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡登记。异地股东可以用传真方式进行登记,登记时间以公司证券部收到传真为准。

    (2)登记时间： 2004年4月15日-16日 8：30？11：30 14：30？16：00

    (3)登记地点： 昆明二环北路核桃箐

    贵研铂业股份有限公司证券部

    (4)其他事项： 与会人员食宿及交通费自理

    联 系 人：卢育红、李宜华 邮 编：650221

    联系电话：(0871)5133903

    传 真：(0871)5122422

    联系地址：昆明二环北路核桃箐

    贵研铂业股份有限公司证券部

    特此公告

    贵研铂业股份有限公司董事会

    2004年3月16日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席贵研铂业股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托单位盖章(委托人签名或盖章)：

    委托单位法人代表签名(委托人身份证号码)：

    委托单位(委托人)持股数：

    委托单位(委托人)股东帐户：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    注：此格式的授权委托书剪报、打印、复印有效。

    附件二：有关候选人简历

    孙加林,男,汉族,1957年5月出生,河北藁城人。中共党员,工学博士,材料科学教授,博士生导师。曾任昆明理工大学材料系主任、校长助理、贵研铂业股份有限公司董事长。现任昆明贵金属研究所所长、党委委员,昆明贵研催化剂有限责任公司董事长。

    唐俊,男,汉族,1957年4月出生,重庆人。中共党员,研究生学历,副研究员。曾任红河卷烟厂任公关部部长、昆明理工大学校办公室主任。现任贵金属研究所副所长、党委委员,贵研铂业股份有限公司董事长。

    钱琳,男,汉族,1956年9月出生,云南昭通人。中共党员,大学学历,教授级高工。曾任昆明贵金属研究所科技处副处长、处长、办公室主任、所长助理、副所长、党委委员、贵研铂业股份有限公司副总经理。现任贵研铂业股份有限公司总经理、昆明贵研催化剂有限责任公司副董事长、总经理。

    普乐,男,彝族,1957年4月出生,云南建水人。中共党员,研究生学历,在读博士生,高级工程师。 曾任昆明贵金属研究所试制开发处副处长、进出口贸易部副总经理、副所长、党委委员、贵研铂业股份有限公司副董事长、总经理。现任昆明贵金属研究所副所长。

    黄善富,男,汉族,1966年2月出生,广西岑溪人。中共党员,研究生学历,高级工程师。曾任云南冶炼厂电解分厂副厂长、云南冶炼厂厂长助理、云南铜业股份有限公司副总经理、党委副书记。现任云南铜业(集团)有限公司总经理助理。

    张晓飞,男,汉族,1952年8月出生,四川巴县人。中共党员,大学学历,高级经济师。曾任云南省计委办公室副主任、云南省经济研究所副所长、云南烟草集团兴云股份有限公司经营部、投资管理部部长、副总经理、党委委员。现任云南烟草兴云投资股份有限公司调研员。

    徐亚,女,1963年12月出生,汉族,云南宣威人。大学学历,助理研究员。现任红塔创新投资股份有限公司总裁助理。

    肖建明,男,1947年出生,大学学历,高级经济师,昆明理工大学管理学院兼职教授,曾参加澳大利亚澳洲行政管理学院工商管理培训。曾任十四冶秘书科副科长、宣传处副处长、设备材料公司党委书记、中国有色昆明勘察设计院党委书记、云南锡业公司党委书记。现任云南锡业股份有限公司董事长、云南锡业集团董事长、《世界有色金属》理事会理事、《有色金属工业》理事会理事、中国有色金属工业协会常务理事、《中国资产新闻》第一届理事会理事、中国有色金属学会理事、中国矿业联合会常务理事、全国锡生产联谊会会长、云南省技术创新促进会副会长、云南省工业经济联合会副会长。

    何玉林,男,1956年3月出生,四川都江堰市人。中共党员,研究生学历,副教授。曾任昆明理工大学系团总支书记、党总支委员,共青团云南省委党组秘书、学校部副部长、昆明理工大学党委学工部部长、校党委副书记、纪委书记。现任昆明理工大学党委书记。

    王长勇,男,1957年2月出生,云南个旧人。中共党员,研究生学历,高级经济师。曾任科长、副矿长、处长、总经理助理、副总经理、云南锡业股份有限公司董事。现任昆明钢铁集团有限责任公司总经理。

    杨锡麒,男,1943年1月出生。中共党员,注册会计师。曾任有色十四冶第一井巷公司财务科科长、有色十四冶财务审计处副处长、中国有色金属工业第十四冶金建设公司财务审计处副处长。

    附件三：

    贵研铂业股份有限公司独立董事提名人声明

    贵研铂业股份有限公司董事会现就提名肖建明先生、何玉林先生、王长勇先生、杨锡麒先生为贵研铂业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与贵研铂业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任贵研铂业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合贵研铂业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法津、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：贵研铂业股份有限公司董事会

    二00四年三月十六日于昆明

    贵研铂业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：肖建明,作为贵研铂业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与贵研铂业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括贵研铂业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：肖建明

    二00四年三月十六日于昆明

    贵研铂业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：何玉林,作为贵研铂业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与贵研铂业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括贵研铂业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：何玉林(肖建明代)

    二00四年三月十六日于昆明

    贵研铂业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：王长勇,作为贵研铂业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与贵研铂业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括贵研铂业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王长勇

    二00四年三月十六日于昆明

    贵研铂业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：杨锡麒,作为贵研铂业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与贵研铂业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括贵研铂业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨锡麒

    二00四年三月十六日于昆明