特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    株洲时代新材料科技股份有限公司第二届董事会第九次会议于2003年4月8日在株洲时代宾馆召开。会议应到董事13人,实到董事9人,授权董事4人,列席监事6人。会议由廖斌董事长主持,经与会董事认真审议,通过了如下决议：

    一、审议通过了总经理2002年度业务工作报告和2003年度工作计划；

    二、审议通过了2002年度董事会工作报告；

    三、审议通过了公司2002年度报告和年度报告摘要；

    四、审议通过了公司2002年度财务决算报告；

    五、审议通过了公司2002年度利润分配预案：

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计确认,本公司2002年度实现净利润25852613.69元。根据《公司章程》的规定,提取法定盈余公积金10%、法定公益金5%,加上上年度未分配利润14658650.77元,本次实际可供股东分配的利润为35729073.24元。

    董事会决定本次利润分配的预案为：拟以公司2002年末总股本85148000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共计分配8514800元,剩余27214273.24元结转以后年度分配。

    本次不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过了投资组建＂株洲时代高科实业发展有限责任公司＂(暂定名)的议案。该公司注册资本3000万元,其中本公司出资1770万元,占注册资本的59%,株洲高科集团有限公司出资1050万元,占35%,肖观萍、肖剑平等自然人出资180万元,占6%。以上均为现金出资。经营范围：二级房地产开发、工业园区投资建设、市政工程建设等。

    七、审议通过了成立＂株洲时代机电设备有限责任公司＂(暂定名)的议案。该公司为有限责任公司,注册资本暂定为300万元。其中本公司出资180万元,占注册资本的60%；时代集团工程中心出资30万元,占注册资本的10%；该公司管理层出资30万元,占注册资本的10%；自然人股东陈筠出资60万元,占注册资本的20%。经营范围：硫化机、减振器等系列产品的研制、生产与销售,电磁设备和变频技术系列产品的开发、生产、销售等。

    八、审议通过了公司《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》和《独立董事工作制度》；(《募集资金使用管理办法》和《独立董事工作制度》全文详见上交所网站)

    九、同意续聘湖南开元会计师事务所为公司2003年财务审计机构；

    十、审议通过了公司董事会换届选举的议案。提名廖斌、孙克、奚国华、朱守礼、田凌培、贺文成、田磊、石晓丁为第三届董事会董事候选人,提名谭宪才、徐坚、李芾、曾德明、姚大跃为第三届董事会独立董事候选人。(第三届董事候选人简历及独立董事候选人声明、提名人声明等附后)；

    以上第二、三、四、五、八、九、十项议案需提交股东大会审议。

    十一、同意于2003年5月15日召开2002年度股东大会。

    特此公告

    

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

    2003年4月10日

    附：

    第三届董事(含独立董事)候选人简历

    1、廖斌,男,1963年5月出生,大学文化,高级工程师,中共党员。历任株洲电力机车研究所助理工程师、工程师、橡胶试验室副主任；本公司副总经理兼总工程师、总经理等职,现任本公司董事长、株洲电力机车研究所副所长、株洲时代集团公司规划发展总监。

    2、孙克,男,1955年6月出生,大学文化,高级工程师,中共党员。历任铁道部工业总局生产处工程师、中国铁路机车车辆工业总公司多经发展部副经理、北京铁工经贸公司副总经理等职,现任本公司副董事长、北京铁工经贸公司总经理。

    3、奚国华,男,1963年12月出生,硕士学位,高级工程师,中共党员。历任株洲电力机车研究所总体线路室副主任、主任、科研处处长、副所长等职,现任本公司第二届董事会董事、株洲电力机车研究所所长兼党委副书记、株洲时代集团公司总裁兼党委副书记。

    4、朱守礼,男,1944年7月出生,大专文化,高级经济师,中共党员。历任大同机车厂会计师、总会计师、铁道部中国机车车辆工业总公司副总经济师、副总经理等职,现任本公司第二届董事会董事、北京铁工经贸公司董事长、中国南方机车车辆工业集团公司总会计师。

    5、田凌培,男,1954年1月出生,大学文化,高级政工师,中共党员。历任四方机车车辆厂组织部干事、副部长、团委书记、工会副主席、纪委书记、工会主席等职,现任本公司第二届董事会董事、四方机车车辆厂党委副书记兼副厂长。

    6、贺文成,男,1958年7月出生,大学文化,高级会计师,中共党员。历任株洲电力机车厂组装分厂会计、株洲电力机车厂财务处副处长、处长等职,现任本公司第二届董事会董事、株洲电力机车厂总会计师。

    7、田磊,男,1964年1月出生,工学硕士,高级工程师,中共党员。历任株洲时代电子技术有限公司项目经理、株洲电力机车研究所人事教育处处长、副所长等职,现任本公司第二届董事会董事、株洲电力机车研究所党委书记兼副所长、株洲时代集团公司党委书记兼副总裁。

    8、石晓丁,男,1955年5月出生,大学文化,高级政工师,中共党员,历任大同机车厂设计科助工、干部处工程师、副处长、电配车间副主任、干部处处长、厂长兼党委副书记等职,现任大同电力机车有限责任公司副董事长兼总经理。

    9、谭宪才,男,1965年2月出生,大学学历,高级会计师,中共党员。历任株洲市包装公司财务科长、株洲市审计局干部、株洲市审计师事务所所长等职,现任本公司第二届董事会独立董事、湖南天华会计师事务所董事长、主任会计师。

    谭宪才先生长期从事财务会计工作及理论研究,发表《关于我国合并报表若干问题的探讨》等专业论文十余篇,组织完成《现代企业财务预算体系研究》湖南省重点科研课题,2002年10月其专著《中国独立审计》一书已由湖南人民出版社出版发行。(独立董事候选人)

    10、徐坚,男,1961年6月出生,博士学历,研究员,中共党员。历任北京化工学院副室主任、讲师、日本北海道大学访问学者等职,现任本公司第二届董事会独立董事、中国科学院化学研究所副所长,化学研究所学术委员会委员、中国科学院分子科学中心学术委员会委员。高分子物理和化学国家重点实验室副主任,国家重点实验室学术委员会委员。国家科技部863高技术计划新材料领域高性能结构材料主题专家组副组长,北京市化学学会副秘书长。

    徐坚博士长期从事高分子材料应用和研究,历年共发表论文50余篇,申请发明专利11项。(独立董事候选人)

    11、李 芾,男,1956年9月出生,博士学历,教育部首批长江学者,国家特聘教授。1991年受聘于德国TALBOT机车车辆工厂,历任工程师、主任工程师、设计处长、副总工程师等职,并专门负责该厂的机车车辆技术和产品开发。1999年受聘于教育部,为国家特聘教授,现任西南交通大学国家牵引动力重点实验室常务副主任。

    李芾博士对轻轨车辆和独立轮对转向架技术等领域有很深入的研究,先后主持了铁道部＂摆式列车转向架方案设计的研究＂、＂160km/h高速货车转向架研究＂、＂200km/h蓝箭控制车转向架方案设计＂等项目,并取得了很好的成绩。目前正承担的项目有＂变轨距独立轮对转向架研究＂、＂低磨耗转向架方案设计＂等项目。由于他在国外负责和参加了多项地铁和轻轨车辆的研制和开发项目,回国后受聘为青岛地铁总顾问、成都地铁顾问等,并为成都地铁的标书进行审定和修改。(独立董事候选人)

    12、曾德明,男,1958年9月出生,中共党员,博士学位。1982年2月毕业于湖南大学自动化专业获学士学位；1988年6月毕业于湖南大学管理工程专业获硕士学位,1998年4月毕业于荷兰Twente大学企业管理专业获博士学位,现任湖南大学工商管理学院副院长、教授、博士生导师,兼唐人神集团公司高级营销顾问、湖南新五丰公司独立董事。(独立董事候选人)

    13、姚大跃,男,1966年9月出生,法学硕士,金融专业经济师,中共党员。历任湖南省司法厅干部、湖南证券股份有限公司投资银行部经理助理、湘财证券有限责任公司投资银行深圳总部副总经理、湘财证券有限责任公司股票承销部副总经理等职,现任北京瀚钧投资顾问有限公司总经理。

    姚大跃先生长期从事有关投资银行业务,对公司价值评估及战略发展有独特的见解,对与投资银行业务相关的法律法规及政策发展趋势有着相对准确的把握。2002年12月参加中国证券业协会组织的上市公司独立董事培训并获得结业证书。(独立董事候选人)

     株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称本公司)董事会现就提名谭宪才先生、徐坚先生、李芾先生、曾德明先生、姚大跃先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,上述被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解上述被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),上述被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为上述被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

    2003年4月7日于株洲

     独立董事候选人公开声明

    一、本人基本情况

    1、上市公司名称：株洲时代新材料科技股份有限公司

    2、姓名：谭宪才

    3、别名：

    4、曾用名：

    5、出生日期：1965年2月2日

    6、住址：株洲市文化路32号

    7、国籍：中国

    8、拥有哪些国家的长期居留权：无

    9、专业资格及证书号码：注册会计师 证书编号：430300020001

    10、身份证号码：430204650202007

    二、本人声明：

    1、本人不在株洲时代新材料科技股份有限公司或者其附属企业任职；本人与株洲时代新材料科技股份有限公司或者附属企业任职人员无直系亲属关系和主要社会关系；

    2、本人不是直接或间接持有株洲时代新材料科技股份有限公司已发行股份1%以上或株洲时代新材料科技股份有限公司前十名股东中的自然人股东,也不是上述自然人的直系亲属；

    3、本人不是直接或间接持有株洲时代新材料科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在株洲时代新材料科技股份有限公司前五名股东单位任职的人员,也不是上述人员的直系亲属；

    4、本人最近一年内不曾是前三项所列举情形的人员；

    5、本人不是为株洲时代新材料科技股份有限公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等业务的人员或在相关机构中任职的人员；

    6、本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明是真实、准确和完整的,不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

声明人：谭宪才

    声明地点：中国株洲

    声明时间：2003年4月7日

     独立董事候选人公开声明

    一、本人基本情况

    1、上市公司名称：株洲时代新材料科技股份有限公司

    2、姓名：徐坚

    3、别名：

    4、曾用名：

    5、出生日期：1961年6月29日

    6、住址：北京市中关村甲10号楼4-111室

    7、国籍：中国

    8、拥有哪些国家的长期居留权：无

    9、专业资格及证书号码： 证书编号：

    10、身份证号码：110105610629541

    二、本人声明：

    1、本人不在株洲时代新材料科技股份有限公司或者其附属企业任职；本人与株洲时代新材料科技股份有限公司或者附属企业任职人员无直系亲属关系和主要社会关系；

    2、本人不是直接或间接持有株洲时代新材料科技股份有限公司已发行股份1%以上或株洲时代新材料科技股份有限公司前十名股东中的自然人股东,也不是上述自然人的直系亲属；

    3、本人不是直接或间接持有株洲时代新材料科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在株洲时代新材料科技股份有限公司前五名股东单位任职的人员,也不是上述人员的直系亲属；

    4、本人最近一年内不曾是前三项所列举情形的人员；

    5、本人不是为株洲时代新材料科技股份有限公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等业务的人员或在相关机构中任职的人员；

    6、本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明是真实、准确和完整的,不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

声明人：徐坚

    声明地点：中国株洲

    声明时间：2003年4月7日

     独立董事候选人公开声明

    一、本人基本情况

    1、上市公司名称：株洲时代新材料科技股份有限公司

    2、姓名：李芾

    3、别名：

    4、曾用名：

    5、出生日期：1956年9月23日

    6、住址：四川成都西南交通大学

    7、国籍：中国

    8、拥有哪些国家的长期居留权：无

    9、专业资格及证书号码：国家特聘教授 证书编号：

    10、身份证号码：510106195609232116

    二、本人声明：

    1、本人不在株洲时代新材料科技股份有限公司或者其附属企业任职；本人与株洲时代新材料科技股份有限公司或者附属企业任职人员无直系亲属关系和主要社会关系；

    2、本人不是直接或间接持有株洲时代新材料科技股份有限公司已发行股份1%以上或株洲时代新材料科技股份有限公司前十名股东中的自然人股东,也不是上述自然人的直系亲属；

    3、本人不是直接或间接持有株洲时代新材料科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在株洲时代新材料科技股份有限公司前五名股东单位任职的人员,也不是上述人员的直系亲属；

    4、本人最近一年内不曾是前三项所列举情形的人员；

    5、本人不是为株洲时代新材料科技股份有限公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等业务的人员或在相关机构中任职的人员；

    6、本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明是真实、准确和完整的,不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

声明人：李芾

    声明地点：中国成都

    声明时间：2003年4月7日

     独立董事候选人公开声明

    一、本人基本情况

    1、上市公司名称：株洲时代新材料科技股份有限公司

    2、姓名：曾德明

    3、别名：

    4、曾用名：

    5、出生日期：1958年9月14日

    6、住址：湖南大学友谊村4-408

    7、国籍：中国

    8、拥有哪些国家的长期居留权：无

    9、专业资格及证书号码： 证书编号：

    10、身份证号码：430104580914401

    二、本人声明：

    1、本人不在株洲时代新材料科技股份有限公司或者其附属企业任职；本人与株洲时代新材料科技股份有限公司或者附属企业任职人员无直系亲属关系和主要社会关系；

    2、本人不是直接或间接持有株洲时代新材料科技股份有限公司已发行股份1%以上或株洲时代新材料科技股份有限公司前十名股东中的自然人股东,也不是上述自然人的直系亲属；

    3、本人不是直接或间接持有株洲时代新材料科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在株洲时代新材料科技股份有限公司前五名股东单位任职的人员,也不是上述人员的直系亲属；

    4、本人最近一年内不曾是前三项所列举情形的人员；

    5、本人不是为株洲时代新材料科技股份有限公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等业务的人员或在相关机构中任职的人员；

    6、本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明是真实、准确和完整的,不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

声明人：曾德明

    声明地点：湖南大学

    声明时间：2003年4月7日

     独立董事候选人公开声明

    一、本人基本情况

    1、上市公司名称：株洲时代新材料科技股份有限公司

    2、姓名：姚大跃

    3、别名：

    4、曾用名：

    5、出生日期：1966年9月16日

    6、住址：长沙市芙蓉区八一西路98号

    7、国籍：中国

    8、拥有哪些国家的长期居留权：无

    9、专业资格及证书号码： 证书编号：

    10、身份证号码：11010819660916334

    二、本人声明：

    1、本人不在株洲时代新材料科技股份有限公司或者其附属企业任职；本人与株洲时代新材料科技股份有限公司或者附属企业任职人员无直系亲属关系和主要社会关系；

    2、本人不是直接或间接持有株洲时代新材料科技股份有限公司已发行股份1%以上或株洲时代新材料科技股份有限公司前十名股东中的自然人股东,也不是上述自然人的直系亲属；

    3、本人不是直接或间接持有株洲时代新材料科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在株洲时代新材料科技股份有限公司前五名股东单位任职的人员,也不是上述人员的直系亲属；

    4、本人最近一年内不曾是前三项所列举情形的人员；

    5、本人不是为株洲时代新材料科技股份有限公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等业务的人员或在相关机构中任职的人员；

    6、本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明是真实、准确和完整的,不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

声明人：姚大跃

    声明地点：中国长沙

    声明时间：2003年4月7日