本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    株洲时代新材料科技股份有限公司第四届董事会第五次会议的通知于2007年3月3日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2007年3月13日上午9点在海口鑫源大酒店召开。会议应到董事13人，实到董事7人，另6名董事授权其他董事代为行使表决权。董事廖斌、田磊、贺文成、石晓丁和独立董事谭宪才、曾德明未亲自出席本次会议，廖斌、田磊均书面委托宋亚立，贺文成、石晓丁均书面委托孙克，独立董事谭宪才书面委托徐坚，曾德明书面委托李芾代为行使表决权，9名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由宋亚立董事长主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

    会议审议了如下事项并以签名投票方式形成如下决议：

    一、审议通过了公司总裁2006年度业务工作报告；

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过了2006年度董事会工作报告；

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过了公司2006年度报告及摘要；

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过了2006年度独立董事述职报告

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    五、审议通过了公司2006年度财务决算报告；

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    六、审议通过了公司2006年度利润分配预案；

    经利安达信隆会计师事务所审计确认，本公司2006年度实现净利润23,481,722.72元，按10%提取法定盈余公积金4,202,026.12元，分配2005年度股利8,514,800.00元，加上2005年度结转的未分配利润47,347,237.15元，本次可供股东分配的利润为58,464,959.69元。

    鉴于公司近年新产业项目所需的资金投入较大，同时为兼顾公司长远发展和股东利益，经研究，决定本次利润分配的预案为：拟以公司2006年末总股本204,355,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配10,217,760.00元，剩余未分配利润48,247,199.69元结转以后年度分配。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    七、审议通过了关于修订《公司年薪制管理办法》的议案；

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    八、审议通过了关于2006年度时代新材经理人年薪议案；

    主要依据三届十四次董事会通过的《时代新材经理人年薪制实施办法》,确定公司高管人员2006年度的年薪,具体数额见年度报告披露的高管人员报酬总额。本公司高管人员均非董事会成员。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    九、同意续聘利安达信隆会计师事务所为公司2007年财务审计机构；

    独立董事对此议案的独立意见：2007年继续聘请该所为公司审计机构"的决定是根据《公司章程》和有关法律法规,在考虑该所执业水平和工作情况前提下做出的,理由充分,同意提交股东大会表决。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    以上第二、三、四、五、六、九项议案需提交2006年度股东大会审议通过。

    十、审议通过了关于召开公司2006年度股东大会的议案。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告

    株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

    2007年3月15日