中国证监会湖南监管局于2006年5月31日至6月1日和6月5日至9日对我公司进行了巡检,并于2006年7月29日下发了《关于株洲时代新材料科技股份有限公司限期整改的通知》。对此,公司非常重视,及时组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》,认真学习《通知书》的各项内容,逐项进行检查,本着严格自律、规范运作,对股东负责的态度,制定了切实可行的整改措施。公司2006年8月2日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于中国证监会湖南监管局巡检意见的整改报告》。现将有关整改情况汇报如下：

    一、加强规范运作,完善法人治理结构

    (一)进一步完善“五分开”,确保资产完整,人员独立

    1、完成资产过户手续。时代新材控股子公司株洲时代工程塑料制品有限公司收购中国南方机车车辆工业集团公司(实际控制人)下属三为注塑有限公司(简称“三为注塑”)相关资产(房屋建筑物)及收购研究所(大股东)土地资产等未办理好产权过户手续。公司应尽快办理相关产权过户手续。

    说明：公司在前期办理上述资产过户手续的过程中,因该资产过户牵涉到中国进出口银行贷款和土地出让金等问题,为了维护和争取全体股东的最大利益,公司一直在与有关部门进行反复协商,因此过户问题至今尚未完成。

    整改措施：针对上述资产过户过程中存在的问题,公司已指定了专人负责,与有关部门积极协商解决,现已解决中国进出口银行贷款问题,土地过户工作正在进行,公司将在年内完成过户的全部手续。

    2、实现人员的完全分开。公司总经理与研究所签订劳动合同,未与公司签订劳动合同；部分员工养老保险、医疗保险、住房公积金交研究所,未由公司管理；三为注塑部分员工的社保交株洲电机厂,再转交社保局,未由公司管理。时代新材控股子公司除株洲时代电气绝缘有限责任公司、株洲时代高科物业管理有限责任公司外,其法人代表均为廖斌(研究所法定代表人)。上述人员未分开问题,公司应尽快解决,确保人员的完全分开。

    整改措施：

    (1)公司总经理劳动合同将按规范要求进行变更,做到人员独立；

    (2)控股子公司董事会、股东会议已经在二季度相继召开,工商变更正在进行；

    (3)公司收购重组的株洲三为注塑有限公司、公司内部部分职工原劳动关系从控股股东株洲电力机车研究所变更而来,其员工原属中央企业,其劳动社会保险关系因历史原因归湖南省劳动社会保障厅管理,不属于株洲市劳动社会保障局管理,这种社会保险关系变更存在困难,我们将积极工作妥善处理这个问题。

    (二)《公司章程》部分条款要按中国证监会规定进行修订完善

    《公司章程》不符合规定的条款如下：

    1、第九十六条,未明确董事会中是否可以有职工代表、名额及产生方式；

    整改措施：公司将按照《上市公司章程指引》修改公司章程,明确董事会中是否可以有职工代表、名额及产生方式；

    2、第一百一十条,对外投资和资产处置权限为占净资产50％以下,未规定占总资产比例,且可能与第七十七条款产生冲突；

    整改措施：公司将按照《上市公司章程指引》修改公司章程,将上述条款修改为“对外投资和资产处置权限为占总资产30％以下且占净资产50％以下”。

    3、第一百一十六条和第一百六十六条,“董事会临时会议通知可不经送达”。

    整改措施：公司将按照《上市公司章程指引》修改公司章程,将上述条款修改为“董事会临时会议通知可通过专人送达、传真、电话、电子邮件等方式送达”

    (三)进一步提高“三会”规范运作水平

    1、一是披露不规范。2003年1月24日召开的二届八次会议,“闲置募集资金投资国债议案”,未在年报中列示(临时报告进行了公告)。二是部分通讯表决会议未进行会议记录。如2003年4月24日召开的二届十次会议,2005年10月26日召开的三届十四次会议,2005年12月20日召开的三届十五次会议。

    整改措施：公司将进一步加强定期报告和临时报告的信息披露工作,并注重会议的管理,重视会议通知、决议、记录、公告等各个环节,使会议的每个程序更加规范。

    二、加强募集资金使用管理,切实提高募集资金项目的效益

    1、募集资金变更程序不规范。2003年8月28日召开的2003年第一次临时股东大会,审议通过了关于公司变更部分募集资金用途的议案,但实际投资时间为2003年3月,先于股东大会的决议。公司在此次募集资金变更过程中,董事会越过股东大会,先变后议,违反了原《证券法》第二十条的规定。

    说明：公司在2002年第一次临时股东大会审议通过的《关于批准募集资金投向的议案》及首次公开发行股票《招股说明书》中,已同意“由于项目的投入和建设需要一段时间,项目资金在某些时候可能出现闲置情况。因此,公司在该种情况下拟将项目闲置资金用于购买国债等安全、稳键的短期投资”。

    整改措施：公司今后将严格遵照履行变更募集资金的程序,使变更募集资金投资项目的决策程序完全符合法律法规和《公司章程》的规定。

    2、募集资金使用效益不高。公司募集资金使用的5个项目均未达到招股说明书的预期收益,其中减振弹性元件产业化项目2004年、2005年连续亏损。公司应高度重视该问题,采取有效措施,提高盈利能力,提升公司质量。

    说明：公司上市后,由于固定资产等资本性投入较大,加之受国家宏观政策影响,原材料价格上涨,公司募集资金未完全达到招股说明书的预期效益。经过近两年的资源整合,目前已基本将与主业无关的资产剥离,在当前铁路跨越式发展的良好背景下,公司未来的经营业绩和盈利能力将获得稳步提升。

    整改措施：公司今后将严格按照公司制定的产业同心多元化发展的原则,扬长避短,借助本身在高分子材料应用及研究的技术优势,集中精力和资源发展公司主业。

    三、切实履行信息披露义务,对于关联交易、重大资产转让未披露信息应补充披露

    (一)应补充披露的关联交易事项

    截止2005年12月31日,中国北车机车车辆工业集团公司(简称“北车集团”)下属子公司合并持有时代新材10.25％的股份(不含南车集团、北车集团各持有50％股权的“北京铁工经贸公司”所持有时代新材14.29％的股份),因此时代新材与北车集团及其下属公司的交易应属于关联交易,相关的关联交易金额和关联方往来余额应予披露。同时,时代新材对南车集团及下属单位交易金额和往来余额也应按关联交易金额和往来余额进行披露(含时代新材持50％股权的齐齐哈尔时代橡塑有限责任公司之间的关联交易)。但检查发现,时代新材没有披露如下关联方交易金额和关联方往来余额(相见下表)。

    2005年度关联交易 单位：元

    截至2005年12月31日止关联方余额(应收账款)单位：元

    说明：时代新材共有16家法人股东,这些股东均属于中国南、北车集团控制。 16家股东中,第一大股东株洲电力机车研究所、第二大股东北京铁工经贸公司所持股份分别占公司总股份的16.8％和11.3％,其余14家股东持股均在2％以下。

    14家股东的主要业务为铁路机、客、货车的研究、制造、修理等。而本公司属于为铁路车辆制造的配件供应商,因此14家股东大多又成为了公司的业务客户。这14家主机生产厂家采购零配件均采用招投标方式进行,公司的上述生产订单绝大多数通过市场竞标方式获得。故上述14家股东以及南、北车集团下所属的其他有关企业,虽与公司在隶属上有一定的关联关系,但公司与其发生的日常业务活动往来,完全是按照市场公平交易原则来进行的。而且,上述14家股东在2005年对公司的销售额为1534.33万元,仅占公司主营业务收入的3.78％。

    为审慎起见,公司曾与担任过本公司定期报告审计的湖南开元会计师事务所达成一致意见,将公司与16家股东中出任本公司董事的单位发生的业务往来,界定为关联交易。这些单位主要有株洲电力机车研究所、北京铁工经贸公司、株洲电力机车有限公司、大同电力机车有限公司、四方机车车辆有限责任公司等5家。

    整改措施：公司今后将严格按照有关法律法规的规定,规范关联交易,加强培训学习,提高财务核算水平,保证信息披露的及时、准确和完整,并杜绝类似事项的发生。

    (二)应履行重大资产转让信息及时披露义务

    2006年3月28日,时代新材与高科集团签订股权转让协议书,转让59％股权,2006年5月25日收到首笔1060万元转让款,且资产已经移交受让方。截至检查日,公司未履行信息披露义务。

    说明：公司在2005年曾计划将时代高科59％股权协议转让给自然人王承辉先生,该转让协议经董事会审议通过后,于2005年7月26日在公司指定信息披露报刊上进行了披露。后因转让价格问题,经双方同意后终止了转让。

    这次将时代高科股权转让给株洲高科集团有限公司,公司拟在协议签订后的后续协商工作基本完成,并经董事会审议通过后再行公告。按照公司的工作计划,有关本次转让的董事会决议将刊登在2006年8月3日指定的信息披露报刊和网站上。

    整改措施：公司通过对有关法规的学习,将按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时、准确地进行信息披露。

    四、加强财务会计核算管理,确保会计信息准确、完整

    (一)时代新材食堂253.58万元在“在建工程”列支,实际早投入使用,公司未及时结转固定资产并计提折旧。

    说明：时代新材食堂为株洲时代高科物业管理有限责任公司下属产业,该公司由本公司控股子公司株洲时代高科实业发展有限公司和控股子公司株洲时代橡塑元件开发有限责任公司与株洲时代电子技术有限责任公司投资350万元共同组建。因公司计划在2006年上半年将株洲时代高科物业管理有限责任公司全部股权予以转让(目前该项转让已基本完成),故未及时结转固定资产并计提折旧。

    整改措施：公司将在今后的工作中,严格按照《企业会计制度》的有关规定,并在今后工作中加强会计核算管理,确保不再发生类似问题。

    (二)资产规模不断扩大,盈利能力有待提高,经营性活动现金流量净额需要改善。

    2005年总资产63125.09万元,净利润2256.51万元,经营活动现金流量净额-2120.25万元；2004年总资产58508.66万元,净利润236.52万元,经营活动现金流量净额-4761.21万元；2003年总资产49445.38万元,净利润3067.71万元,经营活动现金流量净额-3363.51万元；公司连续三年经营性活动现金流量为负,公司造血机能亟待提高。

    整改措施：公司将高度重视经营性活动现金流量的问题,并将销售回款指标作为考核经营班子和责任人完成经营目标的首要指标,加强督促落实,采取一切必要措施,力争在短期内使得经营性活动现金流量转为正值。

    中国证监会湖南监管局此次巡检对公司规范运作是一次有益的促进,公司将认真落实各项整改措施,切实解决上述问题,并以此为契机,按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构,强化信息披露,加大规范管理的力度,进一步规范运作,使公司持续稳定健康发展。

    株洲时代新材料科技股份有限公司

    2006年8月2日