每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
· 股权分置改革方案为流通股股东每10股获得股票为3股
· 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年3月23日
· 复牌日：2006年3月27日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
· 自2006年3月27日起,公司股票简称改为"G时代",股票代码"600458"保持不变
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
本公司股权分置改革相关股东会议的现场召开时间为2006年3月15日,网络投票时间为2006年3月13日、3月14日、3月15日的上海证券交易所交易时间。
本次股权分置改革相关股东会议审议通过了《株洲时代新材料科技股份有限公司股权分置改革方案》,表决结果如下：全体股东的赞成率为97.37％,其中流通股股东的赞成率为87.34％,非流通股股东的赞成率为100％。
本次相关股东会议表决结果公告刊登在2006年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
本公司非流通股股东以其持有的股权作为对流通股股东的对价安排,以换取非流通股股份的流通权。即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股的对价安排。
根据财政部、国家税务总局《关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》(财税［2005］103号),流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
为了进一步保护公司流通股股东的利益,避免市场受改革的冲击过大,公司非流通股股东分别做出以下承诺：
第一大非流通股股东中国南车集团株洲电力机车研究所及第二大非流通股股东北京铁工经贸公司承诺：在股权分置改革方案实施之日起60个月内不上市交易或转让；自60个月锁定期满之日起12个月内通过证券交易所挂牌交易出售非流通股股份,出售数量占时代新材股份总数的比例不超过5％,24个月内不超过10％。
公司其他非流通股股东承诺：在股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让。
公司全体非流通股股东将按照持股比例分摊支付与本次股权分置改革相关的所有费用。
公司全体非流通股股东承诺遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定,在股权分置改革方案实施过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不会利用时代新材股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
2、方案实施的内容：
股权分置改革实施方案为流通股股东每10股获得股票为3.0股。
3、执行对价安排情况表：
执行对价前 执行对价后
执行对价的股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份变化(股) 持股数(股) 持股比例(%)
中国南车集团株洲电力机车研究所 36174760 21.24 7574280 28600480 16.79
北京铁工经贸公司 24334380 14.29 5095138 19239242 11.30
中国南车集团株洲电力机车有限公司 4547340 2.67 952123 3595217 2.11
中国北车集团大同电力机车有限责任公司 3879540 2.28 812299 3067241 1.80
四方机车车辆有限责任公司 3830400 2.25 802010 3028390 1.78
中国南车集团株洲车辆厂 3725820 2.19 780113 2945707 1.73
中国北车集团大连机车车辆有限公司 3711960 2.18 777211 2934749 1.72
中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆(集团)有限责任公司 3528000 2.07 738694 2789306 1.64
中国南车集团资阳机车厂 2646000 1.55 554020 2091980 1.23
中国南车集团南京浦镇车辆厂 2605620 1.53 545565 2060055 1.21
中国南车集团石家庄车辆厂 2520000 1.48 527638 1992362 1.17
中国南车集团眉山车辆厂 2448180 1.44 512601 1935579 1.14
中国北车集团长春客车厂 2016000 1.18 422111 1593889 0.94
中国北车集团北京二七机车厂 1808000 1.06 378559 1429441 0.84
中国北车集团唐山机车车辆厂 1512000 0.89 316583 1195417 0.70
中国北车集团北京南口机车车辆机械厂 1008000 0.59 211055 796945 0.47
合计 100296000 58.89 21000000 79296000 46.57
三、股权登记日、上市日
1、股权登记日：2006年3月23日。
2、对价股份上市日：2006年3月27日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年3月27日起,公司股票简称改为"G时代",股票代码"600458"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
股权分置改革方案的实施对象为方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
股权分置改革实施方案的股份对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
股权分置改革方案实施后股本结构变动表(单位：股)
股份类型 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股 国有法人持有股份 100,296,000 －100,296,000 0
非流通股份合计 100,296,000 －100,296,000 0
有限售条件的流通股份 国有法人持有股份 0 79,296,000 79,296,000
有限售条件的流通股份合计 0 79,296,000 79,296,000
无限售条件的流通股份 A股 70,000,000 21,000,000 91,000,000
无限售条件的流通股份合计 70,000,000 21,000,000 91,000,000
股份总额 170,296,000 0 170,296,000
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
时代新材有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 可上市流通股份(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 中国南车集团株洲电力机车研究所 8,514,800 2011年3月27日后 在股权分置改革方案实施之日起60个月内不上市交易或转让,自60个月锁定期满之日起12个月内通过证券交易所挂牌交易出售非流通股股份,出售数量占时代新材股份总数的比例不超过5％,24个月内不超过10％。
8,514,800 2012年3月27日后
11,570,880 2013年3月27日后
2 北京铁工经贸公司 8,514,800 2011年3月27日后 在股权分置改革方案实施之日起60个月内不上市交易或转让,自60个月锁定期满之日起12个月内通过证券交易所挂牌交易出售非流通股股份,出售数量占时代新材股份总数的比例不超过5％,24个月内不超过10％。
8,514,800 2012年3月27日后
2,209,642 2013年3月27日后
3 其余14家非流通股股东 31,456,278 2009年3月27日后 在股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让。
注：1、以上数据是假设公司股本总额在上述全部期间不发生变动而编制的,如果公司股本总额发生变化,则将进行相应的调整。
八、其他事项
1、公司联系方式
联系人：季晓康、胡志强
办公地址：株洲市天元区珠江南路21号
电话：0733-2837786
传真：0733-2837888
2、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
九、备查文件
1、《株洲时代新材料科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告》；
2、《株洲时代新材料科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；
3、《兴业证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》及《补充保荐意见书》；
4、《湖南启元律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书》、《补充法律意见书》及《股权分置改革相关股东会议法律意见书》；
5、国务院国有资产监督管理委员会《关于株洲时代新材料科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(国资产权〔2006〕214号)；
6、上海证券交易所《关于实施株洲时代新材料科技股份有限公司股权分置改革方案的通知》(上证上字〔2006〕160号)。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2006年3 月21日
