每日必读本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要,本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、根据中国证监会相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。
3、公司非流通股股东将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。
4、截至本说明书公告之日,非流通股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。同时,全体非流通股股东均承诺在改革方案实施前,不对其所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益,确保对价股份能够过户给流通股东。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣布中止。
重要内容提示
一、改革方案要点：
本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司全体非流通股股东支付的2.5股对价。时代新材非流通股东持有的非流通股份于本次股权分置改革实施后股票复牌日即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项：
1.锁定期承诺
第一大股东株洲所承诺： 在股权分置改革方案实施之日起60个月内不上市交易或转让,自60个月锁定期满之日起12个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占时代新材股份总数的比例不超过5%,24个月内不超过10%。
第二大股东铁工经贸承诺：在股权分置改革方案实施之日起60个月内不上市交易或转让,自60个月锁定期满之日起12个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占时代新材股份总数的比例不超过5%,24个月内不超过10%。
其他非流通股股东承诺：在股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让。
2、股权分置改革费用承担承诺
公司全体非流通股股东将按照持股比例分摊支付与本次股权分置改革相关的所有费用。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月6日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月15日下午1:00。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月13日、2006年3月14日、2006年3月15日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事会将申请公司股票自2006年2月13日起停牌,最晚于2006年2月23日申请复牌,此段时期为股东沟通时期；
2.本公司董事会将在2006年2月22日之前(含22日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3.如果本公司董事会未能在2006年2月22日之前(含22日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0733-2837786、0733-2837718
传 真：0733-2837786
电子信箱：jixiaokang@trp.com.cn
公司网站：www.trp.com.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。
公司全体非流通股股东将按照持股比例分摊支付与本次股权分置改革相关的所有费用。
1.对价安排的形式、数量及执行方式
本公司全体非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东支付总数为1750万股股份作为对价,以换取其持有的本公司非流通股份的上市流通权。截至本说明书摘要公告日,本公司流通股股份为7000万股；方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东每持有10股流通股将获得本公司非流通股股东支付的2.5股股份。
在本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,且对价股份被划入流通股股东账户之后,本公司所有非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。
2.执行对价安排情况表
表1：时代新材执行对价安排情况表
执行对价前 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 股份变化(万股) 持股数(万股) 持股比例(%)
1 中国南车集团株洲电力机车研究所 3617.48 21.24 631.19 2986.29 17.54
2 北京铁工经贸公司 2433.44 14.29 424.60 2008.84 11.80
3 中国南车集团株洲电力机车有限公司 454.73 2.67 79.34 375.39 2.20
4 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 387.95 2.28 67.69 320.26 1.88
5 四方机车车辆有限责任公司 383.04 2.25 66.83 316.21 1.86
6 中国南车集团株洲车辆厂 372.58 2.19 65.01 307.57 1.81
7 中国北车集团大连机车车辆有限公司 371.20 2.18 64.77 306.43 1.80
8 中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆(集团)有限责任公司 352.80 2.07 61.56 291.24 1.71
9 中国南车集团资阳机车厂 264.60 1.55 46.17 218.43 1.28
10 中国南车集团南京浦镇车辆厂 260.56 1.53 45.46 215.10 1.26
11 中国南车集团石家庄车辆厂 252.00 1.48 43.97 208.03 1.22
12 中国南车集团眉山车辆厂 244.82 1.44 42.72 202.10 1.19
13 中国北车集团长春客车厂 201.60 1.18 35.18 166.42 0.98
14 中国北车集团北京二七机车厂 180.80 1.06 31.55 149.25 0.88
15 中国北车集团唐山机车车辆厂 151.20 0.89 26.38 124.82 0.73
16 中国北车集团北京南口机车车辆机械厂 100.80 0.59 17.59 83.21 0.49
3.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后,公司股份中不存在限制的可流通股份将发生如下变化：
表2：时代新材有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 可上市流通股份(股) 可上市流通时间
株洲所 8,514,800 G+60个月后
8,514,800 G+72个月后
12,833,260 G+84个月后
铁工经贸 8,514,800 G+60个月后
8,514,800 G+72个月后
3,058,832 G+84个月后
其余14家非流通股股东 32,844,708 G+36个月后
注：1、G为本次股权分置改革实施后股票复牌日；2、以上数据是假设公司股本总额在上述全部期间不发生变动而编制的,如果公司股本总额发生变化,则将进行相应的调整。
4、改革方案实施后股本结构变动表
表9：时代新材股权分置改革方案实施后股本结构变动表(单位：股)
股份类型 变动前 变动数 变动后
非流通股 100,296,000 －100,296,000 0
有限售条件的流通股份合计 0 82,796,000 82,796,000
无限售条件的流通股份合计 70,000,000 17,500,000 87,500,000
股份总额 170,296,000 0 170,296,000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
股权分置改革前,上市公司公开发行股票获得投资者认购及投资者在二级市场上进行股票交易是基于非流通股不能上市交易的前提下,上市公司目前股价相对于完全流通市场之所以高估的根本原因在于存在流通权价值。本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的股份获得流通权向现有流通股股东支付对价,因此支付对价的金额应以非流通股获得流通权的价值为基础确定,流通股目前拥有的市值与公司处于完全市场的合理市值之间的差额就是流通权价值。
本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：通过股权分置改革前公司股票市值与完全流通市场合理市值之间的差额计算出流通权价值,非流通股股东通过向流通股股东支付大于流通权价值作为对价以换取上市流通的权利。
1、对价方案测算原理
在股权分置情况下,公司股票在A股市场上首次公开发行及后续再融资时,受非流通股不上市流通情况的预期影响,公司发行价会较全流通市场的发行价存在一定程度的溢价,即流通权溢价。公司实施股权分置改革,非流通股东应就此部分溢价向全体流通股东执行对价安排。
2、对价方案测算
(1)流通权的价值计算公式
流通股每股流通权的价值＝流通股超额市盈率倍数×公司每股税后利润
(2)时代新材超额市盈率的估算
公司于2002年12月在证券市场向社会公众投资者定价配售3,500万股流通股,发行价格为6.6元/股,2002年度全面摊薄每股收益为0.30元/股,发行市盈率为22倍,此后公司未有任何证券市场再融资行为。
公司主要从事新材料业务的生产和销售,主要产品为铁路机车、客车和火车产品配套,国际成熟市场铁路车辆生产企业市盈率水平平均在31倍左右,交通运输设备企业市盈率在20倍左右,塑料零件行业市盈率平均在25倍左右(数据来源路透资讯,截止日2006年2月6日)。根据谨慎性原则,我们取最低的交通运输设备制造企业的平均市盈率20倍作为时代新材的理论市盈率,考虑到一级市场的发行市盈率相对二级市场的市盈率应该存在一定的折扣,我们认为时代新材当时的发行市盈率应该达到16倍。发行市盈率超额6倍。
(3)流通权的价值的计算
市场流通权总价值为：
流通权总价值＝首发超额市盈率倍数×当年每股收益×发行股数＝6×0.30元/股×3500万股＝6300(万元)
(4)计算流通权对应的股数
流通权对应的股数＝流通权总价值/股价
公司2006年2月6日的收盘价为5.75元/股,公司流通股换手率达到100%程度的2005年12月30日至2006年2月6日之间的流通股均价为5.23元/股,我们以上述两者之间的较低价格5.23元/股作为计算流通权对应股数的股价,计算确定公司流通权对应的股数。
流通权对应股数＝流通权总价值/股价＝6300/5.23=1204.59万股
(5)对应的股权分置改革对价支付安排
每10股流通股获得支付对价股数＝流通权对应股数/现有全部流通股数×10＝1204.59万股/7000万股×10股＝1.72股
根据上述计算,时代新材流通权溢价形成的流通权价值为6300万元,对应1204.59万股流通股,即本次股权分置改革全体流通股东获得的对价为10股获得1.72股,为了充分保护公司广大流通股股东的利益,公司全体非流通股东同意将按照每10股流通股支付2.5股股份的比例向全体流通股东支付对价。
3、结论
公司股改方案对价的确定依据和支付水平,参照了境内外同行业上市公司市盈率水平,并综合考虑国内铁路行业未来的发展状况和时代新材的盈利状况、成长能力、管理能力、经营能力等因素,兴业证券认为时代新材非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)承诺事项
股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设,国内和国际都没有任何经验供投资者可资借鉴,因此,市场反应存在一定的不确定性。为了进一步保护公司流通股股东的利益,避免市场受改革的冲击过大,公司非流通股股东分别做出以下承诺。
第一大股东株洲所及第二大非流通股股东铁工经贸承诺：在股权分置改革方案实施之日起60个月内不上市交易或转让,自60个月锁定期满之日起12个月内通过证券交易所挂牌交易出售非流通股股份,出售数量占时代新材股份总数的比例不超过5％,24个月内不超过10％。
公司其他非流通股股东承诺：在股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让。
公司全体非流通股股东将按照持股比例分摊支付与本次股权分置改革相关的所有费用。
(二)承诺的履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
(1)履约方式：
本公司非流通股股东为履行上述承诺义务已分别同意交易所、登记结算公司在上述锁定承诺期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定。
改革方案经相关股东会议表决通过后,由时代新材董事会向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续,由证券交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。
(2)履约时间
相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起,至"承诺事项"中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。
(3)承诺的履约能力分析
改革方案实施完成后,由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定,承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。
(4)履约风险及防范对策
履约风险主要为：如果在改革方案实施前,非流通股股东用于对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形,将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户,从而使本次股权分置改革无法顺利完成。
为此,同意实施股权分置改革方案的非流通股股东已分别出具声明及承诺：在公司股权分置改革方案实施之前,采取必要措施,对拟作为对价安排的该部分股份进行保护,不对其进行质押、托管,并使其免受任何潜在的诉讼、索赔等影响；不进行其他可能对实施股权分置改革方案构成实质性障碍的行为。
(三)承诺事项的担保安排
由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定,故承诺函所载承诺事项不涉及履约担保安排。
(四)承诺事项的违约责任
相关承诺人违反承诺函规定的承诺义务的,将依照有关法律、法规承担违约责任。
(五)承诺人声明
非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则不向其转让所持有的公司原非流通股股份(包括在股权分置改革方案实施后获得流通权的非流通股股份)。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由公司全体非流通股股东共同提出,该等股东持有公司股份合计为100,296,000股,占非流通股股份总额的100.00%,占总股本的比例为58.90%,该等股东持股情况为：
表4：提出股权分置改革动议的非流通股股东情况表
股东名称 股数(万股) 占总股本的比例(％)
中国南车集团株洲电力机车研究所 3617.48 21.24
北京铁工经贸公司 2433.44 14.29
中国南车集团株洲电力机车有限公司 454.73 2.67
中国北车集团大同电力机车有限责任公司 387.95 2.28
四方机车车辆有限责任公司 383.04 2.25
中国南车集团株洲车辆厂 372.58 2.19
中国北车集团大连机车车辆有限公司 371.20 2.18
中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆(集团)有限责任公司 352.80 2.07
中国南车集团资阳机车厂 264.60 1.55
中国南车集团南京浦镇车辆厂 260.56 1.53
中国南车集团石家庄车辆厂 252.00 1.48
中国南车集团眉山车辆厂 244.82 1.44
中国北车集团长春客车厂 201.60 1.18
中国北车集团北京二七机车厂 180.80 1.06
中国北车集团唐山机车车辆厂 151.20 0.89
中国北车集团北京南口机车车辆机械厂 100.80 0.59
合计 10029.60 58.90
上述股份不存在权属争议、质押或冻结等情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案
本次股权分置改革涉及国有股份处置,需经国有资产监督管理机构批准,应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。
公司将积极与国有资产监督管理部门沟通,保证本次股权分置改革的时间安排。如果到期未能获得相关批复,公司将按照规定推迟相关股东会议的召开时间。
(二)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案
在股权分置改革过程中,非流通股东持有的时代新材股份有被司法冻结、扣划的可能,将会产生无法支付对价的风险。
本公司全体非流通股股东承诺在改革方案实施前不对其所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益,确保对价股份能过户给流通股股东。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付对价股份,且在股权分置改革方案实施前未能解决,公司此次股权分置改革将中止。
(三)股权分置改革相关议案未获相关股东会议批准的风险及处理方案
股权分置改革方案及相关事项尚需时代新材相关股东会议表决通过后方可实施,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后,本次股权分置改革方案方可生效。
如果股权分置改革方案未获相关股东会议批准,公司非流通股股东计划在三个月后,按照有关规定重新提出股权分置改革动议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
保荐机构认为,公司股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正"和诚信原则,遵循了市场化原则,对价合理。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐株洲时代新材料科技股份有限公司进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
湖南启元律师事务所认为,公司以及参与公司股权分置改革的非流通股股东均具备合法的主体资格；公司股权分置改革方案的内容符合《指导意见》、《管理办法》和《业务操作指引》的有关规定；公司股权分置改革方案已履行了现阶段应履行的必要的法律程序,尚需取得国务院国资委的正式批复,并经公司股权分置改革相关股东会议审议通过方可实施。
株洲时代新材料科技股份有限公司
董事会
2006年2月13日
