本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    株洲时代新材料科技股份有限公司第三届董事会第十五次(临时)会议的通知于2005年12月16日以专人送达和传真相结合的方式发出,本次会议于2005年12月20日以通讯方式召开。会议应到董事13人,实际参加表决的董事13人。会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

    会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了关于更换2005年度财务审计机构的议案：

    同意公司按照中国南车集团下发的《关于2005年财务决算审计统一委托会计师事务所的通知》(南车财〔2005〕434号)要求,以及根据财政部《关于改进和加强企业年度会计报表审计工作管理的若干规定》、国资委《中央企业财务决算报告管理办法》、《中央企业财务决算审计工作规则》、《关于开展中央企业财务决算审计统一委托会计师事务所试点工作的通知》等有关文件的规定,在与湖南开元会计师事务所协调后,改聘利安达信隆会计师事务所作为本公司2005年度财务审计机构,负责对公司进行会计报表审计和其它相关咨询服务等业务。

    以上议案尚需公司召开临时股东大会审议通过,并按有关规定向上级监管部门报送有关情况并备案。

    表决结果：11票同意,0票反对,2票弃权。

    公司董事会对自2002年上市以来一直担任公司审计工作的湖南开元会计师事务所表示感谢。

    公司独立董事对公司更换会计师事务所的事项发表了独立意见,独立董事意见书内容详见本公告附件。

    二、审议通过了关于召开2006年第一次临时股东大会的议案。

    表决结果：13票同意,0票反对,0票弃权。

    特此公告

    附：关于更换会计师事务所担任公司审计工作的独立董事意见书

    株洲时代新材料科技股份有限公司第三届董事会第十五次(临时)会议于2005年12月20日以通讯方式召开,我们作为公司的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定,对本次董事会审议的《关于更换公司2005年度审计机构的议案》发表如下独立意见：

    1、基于财政部《关于改进和加强企业年度会计报表审计工作管理的若干规定》(财企〔2004〕5号)、国资委《中央企业财务决算报告管理办法》(国资委令第5号)、《中央企业财务决算审计工作规则》(国资发评价〔2004〕173号)、《关于开展中央企业财务决算审计统一委托会计师事务所试点工作的通知》(国资发评价〔2004〕917号)和中国南车集团《关于2005年财务决算审计统一委托会计师事务所的通知》(南车财〔2005〕434号)的要求,我们同意《关于更换公司2005年度审计机构的议案》；所涉及2005年度的财务审计工作,在公司与相关两家会计师事务所友好协调的基础上,同意由利安达信隆会计师事务所担任公司2005年度财务审计工作。

    2、基于上述理由,我们同意根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定将上述议案提交2006年第一次临时股东大会审议。

    3、基于公司提供的利安达信隆会计师事务所的业务情况介绍,我们认为,由利安达信隆会计师事务所担任公司审计工作,尚未发现有可能涉及损害上市公司及全体股东利益的事实,尚未发现有可能涉及侵害中小股东利益的倾向。

    注：独立董事谭宪才先生对此议案弃权,未发表独立意见。

    独立董事：徐坚 曾德明 李芾 姚大跃

    2005年12月20日