株洲时代新材料科技股份有限公司第三届监事会第五次会议于2005年3月1日在株洲时代新材工业园综合楼2楼会议室召开。会议应到监事7人,实到监事6人,马力因公务繁忙书面授权宋亚立出席,符合公司法和公司章程的规定。会议由监事会召集人宋亚立先生主持。经与会监事认真审议,通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2004年度报告和年度报告摘要；

    表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了公司2004年度监事会工作报告,监事会认为：

    1、公司规范运作情况

    公司股东大会、董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权,履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序均符合法律法规等相关规定。公司董事会严格履行职责,切实执行了股东大会决议,其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司已经建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司各位董事、高级管理人员能认真落实股东大会决议,各项经营决策科学、合理、锐意开拓、真诚合作,在履行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益和投资者利益的行为发生。

    2、检查公司财务情况

    2004年度,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查,审核了公司季度、半年度和年度报告及其他文件。监事会认为：湖南开元会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观、公正、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。

    3、检查公司最近一次募集资金实际投入的情况

    公司2002年12月4日公司获准发行3,500万股股票并上市,共募集资金22032.78万元,募集资金实际投入项目和招股说明书承诺投入项目基本一致。公司变更部分募集资金用途的程序符合中国证监会的有关规定。

    4、检查公司关联交易的情况

    监事会认为在报告期内所进行的关联交易主要是正常经营过程中发生的商品购销往来,并遵循了公开、公平、公正以及市场化的原则,交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定,符合公司制定的《关联交易关联办法》,没有损害上市公司利益,无内幕交易行为发生。

    表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过了关于控股子公司收购三为注塑等资产暨关联交易的议案；

    监事会认为：公司董事会对上述关联交易已按相关规定,聘请具有专业资格的资产评估、审计等中介机构出具报告及发表意见,该关联交易的定价以评估为基础,是公平、公正的,未发现存在内幕交易或损害公司股东利益的情况。

    表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

    四、审议通过了修订监事会议事规则的议案；(该规则全文详见上交所网站)

    表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

    五、审议通过了变更部分监事的议案。

    1、同意因工作安排和变动等原因,宋亚立先生辞去第三届监事会监事和监事会召集人；

    表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

    2、决定推荐谌德群先生为第三届监事会监事候选人。

    表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

    此议案尚需2004年度股东大会表决通过。

    特此公告

    附：谌德群先生简历

    谌德群,男,1952年3月12日出生,中共党员,大学文化,高级会计师,历任云南第六机械工业局会计、铁道部株洲电力机车研究所会计、会计师、财务处长等职,现任中国南车集团株洲电力机车研究所副总经济师、财务总监。