本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    株洲时代新材料科技股份有限公司第三届董事会第十次会议的通知于2005年2月18日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2005年3月1日上午8点30分在株洲时代新材工业园综合楼二楼会议室召开。会议应到董事12人,实到董事9人,另3名董事授权其他董事代为行使表决权；董事朱守礼、贺文成、石晓丁未亲自出席本次会议,朱守礼、贺文成均书面委托孙克、石晓丁书面委托田凌培代为行使表决权,6名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由廖斌董事长主持,会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

    本次会议审议的关联交易议案和《续聘会计师事务所的议案》已事前得到独立董事谭宪才、徐坚、李芾、曾德明、姚大跃的认可,关联董事廖斌、田磊回避了对关联议案的表决。

    会议审议了如下事项并以签名投票方式形成如下决议：

    一、审议通过了总经理2004年度业务工作报告和2005年度工作计划；

    表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了2004年度董事会工作报告；

    表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过了公司2004年度报告和年度报告摘要；

    表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。

    四、审议通过了公司2004年度财务决算报告；

    表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。

    五、审议通过了公司2004年度利润分配预案：

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计确认,本公司2004年度实现净利润2,365,208.28元。根据《公司章程》的规定,提取法定盈余公积金10%、法定公益金5%,加上上年度未分配利润30,124,261.09元,本次实际可供股东分配的利润为30,675,530.24元。

    鉴于公司经营规模扩大,公司资金较为紧缺,且目前应收帐款较多,董事会决定将剩余利润用于补充流动资金,本年度公司不进行利润分配,也不实行公积金转增股本。

    独立董事的独立意见：根据公司章程和中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,对公司2004年度利润分配预案发表独立意见如下：鉴于公司经营规模扩大,公司资金较为紧缺,且目前应收帐款较多,董事会决定将剩余利润用于补充流动资金,本年度公司不进行利润分配,也不实行公积金转增股本。我们认为,上述利润分配预案符合《公司章程》的规定和全体股东的长远利益,有利于公司的持续发展。

    表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。

    六、审议通过了更换部分董事的议案：

    1、公司三届七次董事会曾审议通过谢军先生为第三届董事会董事候选人,并提交下次股东大会审议。现因工作安排、变动等原因,其本人提出不再作为董事候选人,经会议审议,决定推荐宋亚立先生作为第三届董事会董事候选人；

    表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。

    2、同意朱守礼先生因退休原因辞去其担任的本公司第三届董事会董事职务,决定推荐张振翔先生作为第三届董事会董事候选人；

    附：张振翔先生简历

    张振翔,男,1963年12月22日出生,本科学历,MBA工商管理硕士,高级工程师,中共党员。1983年参加工作,历任北京二七车辆厂工程师、高级工程师、车间主任、北京二七车辆厂多经总公司副总经理、总经理、北京二七车辆厂副厂长、总工程师、机车车辆部高级工程师、副部长等职,现任中国北车集团公司市场部部长。

    表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。

    独立董事对此议案的独立意见：上述候选人提名程序符合有关规定,任职资格符合担任上市公司董事条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    七、审议通过了聘任部分高级管理人员的议案；

    1、经总经理提名,同意聘任陈忠海先生为总经理助理；

    表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。

    2、经总经理提名,同意聘任刘建勋先生为总经理助理；

    独立董事对此议案的独立意见：聘任陈忠海、刘建勋先生为公司总经理助理,其任职资格合法,提名方式、聘任程序合法,上述人员的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求,对加强和促进公司经营管理有利。

    表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。

    八、审议通过了控股子公司株洲时代工程塑料有限责任公司收购株洲市三为注塑有限公司等资产的关联交易的议案(详见《关于控股子公司株洲时代工程塑料有限责任公司收购三为注塑等经营性资产暨关联交易的公告》)；

    表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权。

    九、审议通过了关于向上海浦东发展银行长沙分行申请6000万元综合授信额度的议案；

    表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。

    十、审议通过了向中国银行株洲分行申请办理5000万元借款等综合业务的议案；

    同意公司向中国银行株洲分行申请办理借款、开立银行承兑汇票、银行承兑汇票和商业承兑汇票贴现、国际结算业务融资等业务,总金额不超过等值人民币5000万元。有效期限为本决议作出之日起至2006年12月31日。

    表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。

    十一、审议通过了为控股子公司银行借款提供担保的议案：

    同意为控股子公司株洲时代电气绝缘有限责任公司银行借款1000万元提供担保。截止2004年12月31日,绝缘公司总资产为9233.33万元,负债为1990.60万元,净资产为7242.73万元,主营业务收入8694.95万元,负债率为21.56%。

    表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。

    十二、同意续聘湖南开元会计师事务所为公司2005年财务审计机构；

    独立董事对此议案的独立意见：2005年度继续聘请该所为公司审计机构＂的决定是根据《公司章程》和有关法律法规,在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的,理由充分,同意提交股东大会表决。

    表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。

    十三、审议通过了补充修订《公司章程》的议案(全文详见上交所网站)；

    表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。

    十四、审议通过了修订《股东大会议事规则》的议案(修改后全文详见上交所网站)；

    表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。

    十五、审议通过了修订《董事会议事规则》的议案(修改后全文详见上交所网站)；

    表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。

    十六、审议通过了修订《独立董事工作制度》的议案(修改后全文详见上交所网站)；

    表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。

    十七、审议通过了公司《重大信息内部通报制度》(全文详见上交所网站)；

    表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。

    以上第二、三、四、五、六、十二、十三、十四、十六项议案需提交年度股东大会审议。

    十八、审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

    表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权。

    特此公告

    

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

    2005年3月3日