本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、交易内容：本公司控股子公司株洲时代工程塑料有限责任公司(以下简称＂工塑公司＂)与公司第一大股东株洲电力机车研究所(以下简称＂研究所＂)下属子公司株洲电机厂(以下简称＂电机厂＂)签订了《资产转让协议书》。工塑公司收购电机厂拥有的三为注塑资产以及相关的工业用地。上述资产经评估后的价值为14855934.71元。

    2、本次关联交易事项已事前得到独立董事谭宪才、徐坚、李芾、曾德明和姚大跃先生的认可。

    3、关联人回避事宜：公司董事对该议案表决时,参加表决的非关联董事人数为10人,2名关联董事回避了该项议案的表决,参加表决的董事一致通过该项议案。

    4、关联交易的影响：本次关联交易是为了避免大股东与本公司的同业竞争,减少与研究所的关联交易,董事会经严格论证和认真审议,认为该项交易符合本公司的利益,没有损害非关联股东特别是中、小股东的利益。交易完成后工塑公司的生产能力和持续经营能力将大大提高。

    一、关联交易概述

    工塑公司与电机厂于2005年2月28日在株洲市签订了《资产转让协议书》,工塑公司收购电机厂拥有的三为注塑资产以及相关的工业用地资产评估值为14855934.71元,交易价格为13370341.24元,由电机厂转让给工塑公司。

    研究所持有本公司36174760股,占总股份21.24%,为本公司的第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

    本公司于2005年3月1日召开的第三届董事会第十次会议审议了上述收购资产的议案,公司董事对该议案表决时,参加表决的非关联董事人数为10人,2名关联董事回避了该项议案的表决,经认真审议,认为该项交易符合公司的利益,没有损害非关联股东特别是中、小股东的利益。交易完成后公司的生产能力和持续经营能力将有所提高。参加表决的董事一致通过该项议案。独立董事谭宪才、徐坚、李芾、曾德明、姚大跃发表了独立意见。同日召开的第三届董事会第五次会议也审议通过了该项议案。

    此项交易无须股东大会批准,也不须经过其他有关部门的批准。

    二、交易各方的关联关系和关联人基本情况

    (一) 交易各方的关联关系

    1、株洲电力机车研究所

    株洲电力机车研究所持有本公司36174760股,占总股份21.24%,为本公司的第一大股东。

    2、株洲电机厂

    株洲电机厂和株洲电力机车研究所原同属中国南方机车车辆工业集团公司(以下简称＂南车集团＂)控制,根据南车集团(南车财［2004］133号文)《关于将株洲电机厂整体无偿划转株洲电力机车研究所的通知》,电机厂于2003年12月31日由南车集团整体无偿划转给株洲电力机车研究所,成为研究所下属的子公司之一。

    3、株洲时代工程塑料有限责任公司

    株洲时代工程塑料有限责任公司是本公司控股子公司,本公司持有工塑公司3285万股,占总股份的99.5%。

    (二)交易对方的基本情况介绍

    1、株洲电力机车研究所成立于1959年6月,注册资本40386万元,主要经营铁路运输产品及设备,电器机械及器材,普通机械,电机,电子产品,控制用计算机产品及软件,电子元件,电子器件等。

    截止2003年12月31日,总资产128511万元,负债74512万元,净资产50808万元,主营业务收入76255万元,资产负债率58%。

    2、株洲电机厂成立于1958年11月24日,注册资本为793万元,主要经营交流电动机、直流电动机、发电机及配件制造、修理；兼营非标设备制造,绝缘材料及配件制作等。

    截止2003年12月31日,总资产9815万元,负债10024万元,净资产-208万元,主营业务收入172万元,资产负债率102%。

    3、株洲时代工程塑料有限责任公司

    该公司成立于1998年11月17日,注册资本3300万元,主要经营工程塑料、橡塑元件开发、橡塑制品、铁路器材、电器机械及器材、金属材料、百货、五金、交电、政策允许的化工原料批零兼营。

    截止2004年12月31日,总资产4197.50万元,负债964.19万元,净资产3233.31万元,主营业务收入3298.36万元,资产负债率22.97%。

    三、关联交易标的基本情况

    本次收购的资产为电机厂拥有的三为注塑资产以及相关的工业用地资产。电机厂在上述转让资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    根据湖南新大地土地评估咨询有限责任公司出具的评估报告(湖南新大地［2004］(估)字第235号)、湖南开元有限责任会计师事务所出具的株洲市三为注塑有限公司资产评估报告(开元所评报字［2004］第429号)和中国南车集团株洲电机厂部分资产评估报告(开元所评报字［2004］第430号),截止2003年12月31日,上述资产的评估值为14855934.71元。其中：土地价值15446555元；株洲市三为注塑有限公司资产30465640.49元,负债33325415.78元；中国南车集团株洲电机厂部分资产2269155元,总计净资产14855934.71元。

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    (一)本次资产转让协议的主要条款

    1、协议双方：株洲电机厂、株洲时代工程塑料有限责任公司；

    2、协议签署日：2005年2月28日；

    3、交易标的：三为注塑资产以及相关的工业用地资产等；

    4、交易金额：13370341.24元；

    5、交易结算方式：协议生效后10日内以现金方式支付交易金额的50%,其余50%在协议生效后三个月内以现金方式支付；

    6、协议生效条件：经株洲时代新材料科技股份有限公司董事会审议通过。

    7、其它事项：在本次关联交易前,工塑公司与电机厂签订了租赁三为注塑资产用于生产经营的租赁合同,工塑公司每年向电机厂支付租赁费。本次关联交易完成后,上述合同将同时废止。

    (二)本次关联交易的定价及依据

    本次资产收购的资产以湖南新大地土地评估咨询有限责任公司、湖南开元有限责任会计师事务所以2003年12月31日为基准日,对三为注塑和相关工业土地的评估后的净资产值合计14855934.71元为准,并在此基础上,经双方协商下浮10%后,确定最终转让价格为13370341.24元。

    五、涉及收购资产的其他安排

    本次收购资产的关联交易总价款为13370341.24元,全部从本公司2004年8月向工塑公司单方面增资的3000万元中解决。

    本次交易完成后不会产生新的关联交易,也不会影响本公司与控股股东在人员、资产、财务上的三分开。与此次转让资产相关的人员,其中部分员工与工塑公司签订劳动合同,由工塑公司续聘。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次收购可以使公司避免与研究所产生同业竞争,有利于工塑公司产生规模效益,降低成本,提高盈利水平,增强可持续经营能力。

    七、独立董事的意见

    公司独立董事谭宪才、徐坚、李芾、曾德明、姚大跃就本次关联交易发表了独立意见,认为公司此次收购电机厂拥有的三为注塑及土地等资产,可以有效地避免与大股东之间的同业竞争,并提高工塑公司的资产质量和盈利水平；交易价格的确定从公司的整体利益和全体股东利益出发,客观公允,未损害公司和中小股东的利益。

    八、备查文件目录

    1、株洲时代新材料科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

    2、株洲时代新材料科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；

    3、株洲时代工程塑料有限责任公司与株洲电机厂签署的《资产转让协议》；

    4、湖南新大地土地评估咨询有限责任公司出具的评估报告(湖南新大地［2004］(估)字第235号)；

    5、湖南开元有限责任会计师事务所出具的株洲市三为注塑有限公司资产评估报告(开元所评报字［2004］第429号)；

    6、湖南开元有限责任会计师事务所出具的中国南车集团株洲电机厂部分资产评估报告(开元所评报字［2004］第430号)；

    7、独立董事的书面独立意见。

    

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

    2005年3月3日