中国证券监督管理委员会：

    株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）3500 万股由湘财证券有限责任公司(以下简称“湘财证券”或“本公司”)担任主承销商，并于2002 年12 月4 日成功发行。本公司于2003年5月13日公布了第一次时代新材回访报告。时代新材于2004年1月13日公布2003年年度报告。根据中国证监会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求，本公司委派有关项目人员于2003年1月29日至2月10日（以下将1月31日确定为“回访日”）对时代新材A股首次公开发行后的情况进行了回访，通过实施与发行人高级管理人员面谈、实地考察、对内部控制制度了解和抽查相关凭证等程序，现将回访情况报告如下：

    一、发行人本次募集资金使用情况

    经中国证监会证监发行字[2002]125号文核准，时代新材于2002年12月4日采用全部向二级市场投资者配售的方式首次公开发行A股股票3500万股，发行价格为6.60元/股，扣除发行费用及中介机构费用后合计募集资金净额为220,327,794.65元，募集资金于2003年12月11日全部到位。

    （一）《招股说明书》披露的募集资金投向

    本次公开发行的《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

    募集资金运用投资计划：

                                                                 单位：万元
                                                         投资计划
项目名称                    总投资   募集资金投入 2002.12  2003   2004.1-10
1.减振弹性元件产业化项目      7186       7186      1143    3593        2450
2.减振弹性元件出口基地项目    4258       4258      1600    2658        ——
3.工程塑料制品产业化项目      6748       6748      1076    3374        2298
4.特种涂料与新型绝缘材料项目  4995       4995      1000    3995        ——
5.技术中心项目                1700       1700       400    1050         250
合计                         24887     24887*      5219   14670        4998

    *上述投资项目共需24887万元，可用募集资金量为22032.78万元，尚有2854.22万元资金缺口由发行人自筹解决。

    （二）募集资金投资项目实施情况

    1、募集资金项目投资情况

    截止回访日，上述项目的募集资金投资情况如下：

                                                  单位：万元
  募集资金总额    22032.78     已累计使用募集资金总额    14032.82
  承诺项目      拟投入  是否变更项目 实际投入金额 产生收  是否符合计划进
                 金额                             益金额   度和预计收益
  减振弹性元件  10934   项目金额增加     6557.99    无          76%
  产业化项目
  减振弹性元件   4258   变更实施地点     3815.00    无         100%
  出口基地项目
  工程塑料制品   3000   项目金额减少      300.00    无          10%
  产业化项目
  特种涂料与新型 4995       否           2050.00    无          54%
  绝缘材料项目
  技术中心项目   1700       否           1194.00    无          82%
  合计          24887                   13916.99    无
  未达到计划进度 1、工程塑料制品产业化项目：发行人将在2004 年上半年通过对时
  和收益的说明   代工塑公司单方面增资，并通过其收购株洲市三为注塑有限公司全
  (分具体项目)   部经营性资产，达到预期投资进度；
                 2、特种涂料与新型绝缘材料项目：发行人将在2004 年初完成对时
                 代绝缘公司增资，并通过其收购湖南株洲特种电磁线厂整体资产，
                 达到预期投资进度。

    2、募集资金用途变更情况

    （1）变更建立减振弹性元件出口基地项目的实施地点

    发行人募集资金投资项目中，建立减振弹性元件出口基地项目需募集资金4258万元。公司将由原计划在广州市建立减振弹性元件出口基地项目，变更为在株洲时代新材工业园直接建设此项目。该项目募集资金的使用用途和投资额均不变，只是变更投资地点。

    变更原因：为了更好地优化资源配置，实现工业园内的资源共享，节省投资同时便于统一管理调度，发行人决定在株洲时代新材工业园直接建设减振弹性元件出口基地项目。

    项目进度及预期收益：该项目已于2003年12月建设完成，将从2004年开始产生收益。

    （2）变更机客货车用工程塑料制品产业化项目的部分资金用于现代交通用空气弹簧产业化项目

    发行人募集资金投资项目中，机客货车用工程塑料制品产业化项目募集资金6748万元。发行人将该募集资金项目中原计划投资的机客车装饰用工程塑料板材子项目资金3748万元变更，用于“高速铁路和城市车辆、线路减振降噪弹性元件产业化项目”中新增子项目——现代交通用空气弹簧产业化项目，涉及改变投向的总金额为3748万元，占本次募集资金总筹资额的比例为17％。

    变更原因：机客货车用工程塑料制品产业化项目原计划对发行人控股子公司株洲时代工程塑料制品有限责任公司进行扩建，现由于市场形势发生变化，为了保证募集资金投入获得预期收益，同时为了加快工程进度，降低投资成本，发行人决定：（1）终止原计划“机客车装饰用工程塑料板材”子项目的建设，在满足原机客货车用工程塑料制品产业化项目其他子项目预期收益的同时，将用于此子项目的3748万元资金转投到“高速铁路和城市车辆、线路减振降噪弹性元件产业化项目”中的新增子项目——现代交通用空气弹簧产业化项目的建设之中；（2）向″株洲电机厂″租赁其控股的″株洲市三为注塑有限公司″并加以改造，以满足原项目中其他子项目的要求。发行人从事空气弹簧研究工作已有多年的历史研制的汽车空簧产品已经通过了线路试验考核，这也是国产汽车空气弹簧第一次通过线路试验。发行人的空气弹簧产品如果成功进入批量生产和销售，将形成新的利润增长点。

    项目进度和预期收益：现代交通用空气弹簧生产线正在建设过程中，一期工程将在2004年年内完成，可形成年产10万套的规模，年产值为8000万元。

    以上两项募集资金项目变更均经过了公司2003年8月28日三届二次董事会、三届二次监事会以及2003年第一次临时股东大会（2003年9月29日召开）审议通过，公司独立董事对变更事宜也发表了独立意见。上述会议决议公告和变更募集资金公告在公司指定信息披露报刊及网站刊登。

    （三）对暂时未投入使用的募集资金的安排

    截止回访日发行人共使用募集资金13916.99万元，完成募集资金投资计划的63.69%；尚未投入项目的募集资金为8115.79万元。基于本次发行招股说明书披露的“由于项目的投入和建设需要一段时间，项目资金在某些时候可能出现闲置情况，公司可以将项目闲置资金用于购买国债等安全、稳健的短期投资”，通过董事会决议,发行人投资购买国债7999.96万元；另有115.83万元存放在工商银行账户中。

    本次实际募集资金量没有超过《招股说明书》的投资项目计划所需资金量。

    二、发行人资金管理情况

    按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，发行人股东大会作为发行人的最高权力机构决定经营方针和投资计划；发行人董事会决定经营计划和投资方案；董事会在股东大会授权范围内决定风险投资、资产抵押及其它担保事项等。

    在实际运营中，发行人董事会严格审查评估各项投资及经营活动的风险，并根据规模，要求履行严格的决策审批程序。重大投资项目明确要求组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准。发行人监事会严格进行了事后甚至事前(项目重大和有必要时)的监督，并收到良好效果。

    发行人对于资金的使用，实行统一管理，分级审批制度，2003年5月15日，发行人2002年度股东大会通过了“募集资金管理办法”，进一步加强了发行人资金使用的管理。

    截止回访日，发行人尚未使用的募集资金除购买国债外，剩余资金115.83万元存放在募集资金专户中；发行人无资金用于委托理财，亦不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    发行人在发行A股的申报材料中，对2002年度的盈利做出了预测，并聘请湖南开元有限责任会计师事务所出具《盈利预测审核报告》，发行人预测在2002年实现净利润2834.94万元。

    发行人2002年实现净利润2585.26元，全面摊薄的净资产收益率为8.36%，加权平均净资产收益率为30.35%。

    发行人2002年实际盈利达到预测数的91.19%。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    发行人在招股说明书中披露的业务发展目标：

    “公司立足于长远稳定发展，始终以市场为导向，坚持管理创新和技术创新，依靠技术进步谋求发展。基于以上长远规划的基本指导思想，公司将实现“创现代企业‘三高’模式、建中国铁路材料中心”的长远战略目标，实施“立足铁路、面向社会、走向世界”的市场策略，在新材料技术、减振系统分析技术、产品设计技术、工艺技术、检测技术、装备水平以及规模效益等方面，把公司建成领先国内同行、达到国际先进水平的集团化企业。

    公司计划从2002年到2004年，完成公司工业园建设，形成以科研开发为龙头，以高分子减振降噪弹性元件、高分子复合改性材料、特种涂料及新型绝缘材料为主，覆盖铁路、交通、工业、民用领域，销售规模达3亿元，利税达1亿元左右，人均产值达60万元/年的高科技企业。”

    发行人2002年初提出的“在未来发展中，要实现产品从弹性元件向减振部件与系统的转移、市场从铁路市场向路外及国际市场转移”战略重心转移思路，在2003年度初显成效：

    1、发行人完成了汽车空气弹簧项目的产品研发工作，产品通过了500万次疲劳试验及线路考核，实现了对用户小批量供货。目前正在进行该项目一期工程建设，包括从意大利引进的国内首条汽车空气弹簧生产线，一期工程将于2004年完成，将形成10万套/年的生产能力。

    2、发行人完成了军品空投集装箱的产品认证，将为军方独家批量供应该产品，发行人所属工塑公司在继续为青藏铁路和第五次大提速独家供应尼龙挡板座和新型套管外，正在与国外著名厂家合作，瞄准中国高速铁路市场，在扣件及轨道减振系统等铁道器材方面成为首选供应商。

    3、系统产品集成作为发行人发展战略转移的一个核心，发行人从2002年下半年开始系统部件的开发工作，现已成功研制出无磨耗、免维护、低噪音传递的新型抗侧滚扭杆、一系悬挂组成、二系悬挂组成等产品，新型抗侧滚扭杆项目已整体通过1000万次疲劳考核，达到欧洲先进技术水平，目前已实现批量供货。正在建设中的推力杆生产线将形成10万根的年生产能力，扩能后年生产能力将达到30万根以上。

    4、发行人国际市场开拓全面铺开，基本实现北美市场持续增长、欧洲市场全面启动，亚洲市场迅速跟进的态势；客户行业多样化，开始形成以铁路市场为基础，同时发展家电、汽车、液压减振器、施工机械和建筑等行业；过于依赖单一客户的状况有较大缓解。

    2003年底,发行人在株洲(国家)高新技术产业开发区建设的时代新材弹性元件产业化基地基本建成完工，该基地集中了发行人目前的核心业务，它的建成将给公司的快速发展提供一个坚实的平台。公司募集资金投入项目技术中心项目已基本完成，弹性元件广州出口基地建设项目经过法定的程序变更到株洲实施后目前也基本建成完毕。工程塑料制品产业化项目将在2004年上半年通过对时代工塑公司单方面增资，并通过其收购株洲市三为注塑有限公司全部经营性资产，达到预期进度；特种涂料与新型绝缘材料项目将在2004年初完成对时代绝缘公司增资，并通过其收购湖南株洲特种电磁线厂整体资产，达到预期进度。

    为适应铁路大提速、城市轨道交通快速发展以及满足公司大力开拓路外市场和国际市场的需要，2003年，公司通过时代新材工业园的建设，对内部业务流程进行了彻底的重组，形成了3＋2＋2＋1的业务构架：（1）3个事业部：整合或新成立了弹性元件事业部、海外产品和系统产品事业部、空气弹簧事业部，以适应公司从元件到系统的跨越；（2）2个公司：对时代绝缘公司和时代工塑公司业务结构进行合理布局；（3）2个单元：新成立具有自主知识产权的时代机电公司和与株洲市（国家）高新区合作的时代高科公司；（4）1个独立核算、独立运行、市场化的研发中心。

    发行人基本完成了2002年的盈利预测，符合发行人在《招股说明书》中承诺的发展目标；2003年发行人经营业绩保持了稳中有升的良好态势，2003年度实现主营业务收入20646.42万元，比上年增长31.12％，净利润3067.71万元，比上年增长21.02％。

    经调查，我们认为：自上述战略和目标确定以来,时代新材结合公司的实际情况和市场环境的变化情况，采取了积极措施，推进了上述业务发展目标的实施，与推荐函及公开募集文件中所作出的承诺保持了一致。

    五、发行人发行新股上市以来的二级市场走势

    该股票发行价为每股6.60元，在2002年12月19日的上市首日收盘价为15.37元，与发行价相比较，首日涨幅为132.88%。上市以来，股票二级市场最低价格在2003年12月9日达到12.81元/股，最高在2004年1月13日达到18.00元/股；主要波动区间在13元至16元之间。

    我们认为：根据发行人二级市场走势分析，将发行价格确定在每股6.60元是比较合理的，不但认购情况踊跃，而且在上市后投资者的盈利空间比较合理，符合定价时的预测。

    六、本公司内部控制的执行情况

    湘财证券有限责任公司严格按照中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、安全、有效的内部控制制度。首先，本公司成立了立项与质控小组，并制订了严谨的《立项与质控小组工作规则》；其次，本公司针对投资银行业务进一步加强了内部控制制度的建设和完善，现已建立了较为完善的发行人质量评价体系和项目风险评估体系，制定了专门的《发行人质量评价体系》、《工作底稿制度》、《承销项目管理办法》等相关制度；第三，本公司切实强化了内部审核职能，制定了《内核小组工作规则》和《投行业务复核制度》，实行项目交叉复核和巡检相结合的项目审核制度，进一步强化了内核小组成员的责任和义务。

    此外，本公司严格遵循内部防火墙原则，设立资本市场部，使公司的投资银行业务部门与研究发展部、经纪业务部、自营部在信息、人员和办公地点等方面有效隔离，并设置了独立的监察稽核部门进行严格有效的监督，以保证证券发行的公开、公平、公正。

    七、发行人有关承诺的履行情况

    1、发行人的主要股东株洲电力机车研究所、北京铁工经贸公司切实履行了与发行人签订的《避免同业竞争承诺书》中的承诺，未与发行人发生同业竞争。

    2、发行人工会于2002年1月28日作出承担“株洲时代橡塑股份有限公司股权证”引起的法律风险的承诺。发行人第一大股东株洲电力机车研究所于2002年1月29日作出承担发行人工会发放及收回“株洲时代橡塑股份有限公司股权证”之行为引致的法律责任或风险的承诺。株洲市天元区法院关于上述“股权证”为无效股份凭证的全部判决均已生效。截至2003年12月31日，发行人未因“株洲时代橡塑股份有限公司股权证”发生任何法律纠纷。

    八、其他需要说明的问题

    1、发行人分红派息情况：发行人2003年度利润分配预案为：向全体股东每10股送2股并派发现金红利0.50元(含税)，共计分配2128.70万元。此预案尚需提请发行人股东大会审议批准。

    2、本公司在承销株洲时代新材股份有限公司股票过程中未曾给发行人提供过"过桥贷款"或"融资担保"。

    3、截止回访日，发行人不存在其他需要说明的问题。

    九、湘财证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

    本公司内核小组对本次回访情况进行了了解，并对回访报告及相关工作底稿做了核查和验证。内核小组认为，本次回访遵循了中国证监会的有关要求，回访报告客观地反映了时代新材发行新股后的募集资金使用情况、经营状况、资金管理制度及执行情况、发行完成当年及其后一个会计年度的利润完成情况，并对其业务发展目标、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述。我们认为本回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告！

    

湘财证券有限责任公司

    法定代表人：陈学荣

    二00四年二月十一日