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重要内容提示：
一、变更建立减振弹性元件出口基地项目的实施地点的重要内容提示
原投资项目名称：变更建立减振弹性元件出口基地项目
新投资项目名称,投资总量：变更建立减振弹性元件出口基地项目,投资总额不变仍为4258万元
改变募集资金投向的数量：投资总额不变仍为4258万元
新项目预计完成的时间、投资回报率：新项目预计完成的时间不变为2003年11月,
预计正常投产并产生收益的时间：2004年1月
二、变更机客货车用工程塑料制品产业化项目的部分资金用于现代交通用空气弹簧产业化项目的重要内容提示
原投资项目名称：变更机客货车用工程塑料制品产业化项目中的机客车装饰用工程塑料板材项目
新投资项目名称,投资总量：高速铁路和城市车辆、线路减振降噪弹性元件产业化项目中的新增子项目―――现代交通用空气弹簧产业化项目,投资总额3748万元
改变募集资金投向的数量：3748万元
新项目完成的时间：2004年5月；投资回报率：12.6%(动态)
正常投产并产生收益的时间：2004年6月
第一部分：关于变更建立减振弹性元件出口基地项目的实施地点
一、改变募集资金投资项目概述
本公司于2002年12月9日发行社会公众股3500万股,在募集资金投资项目中,建立减振弹性元件出口基地项目募集资金4258万元,公司拟由原计划在广州市建立减振弹性元件出口基地项目,变更为在株洲时代新材工业园直接建设此项目。募集资金的使用用途和投资额不变,只是变更投资地点。
上述募集资金变更事项经本次董事会审议通过后,还需提交临时股东大会审议。
二、变更原项目的具体原因
(一)原项目基本情况：
建立减振弹性元件出口基地项目系经广州市计委穗计农[2001]4号文于2001年12月30日批复的。本项目通过控股子公司广州市时代橡塑实业有限公司进行技术改造,提高工艺技术和工艺装备水平,以保证生产高性能、高质量产品的条件,同时充分发挥公司的技术优势、质量保证优势、生产成本优势,逐步扩大产品出口,以提高公司在国际市场的份额,使公司在激烈的市场竞争中求得生存和更大的发展。
(二)原项目主要内容：
1、购置设备,建设建筑面积4828平方米的厂房及配套设施等；
2、项目总投资4258万元,其中固定资产投资3798万元,建设期利息60万元,铺底流动资金400万元。自筹资金1500万元,不足部分通过银行贷款等渠道自行解决。
(三)更主要原因:
目前,株洲时代新材工业园正在建设之中,与此同时,公司最终确立了未来的组织框架与运作模式,明确了业务划分的基本原则和思路,即公司的核心业务和主要业务。核心业务是指公司能取得目前市场地位及行业内地位的业务,具体而言就是减振降噪产品业务,包括减振降噪弹性元件、部件及系统、空气弹簧等。公司的核心业务的研发、生产、销售将主要集中在公司本部,即集中在建成后的株洲时代新材工业园。根据此模式,为了更好地优化资源配置,实现工业园内的资源共享,节省投资,同时便于统一管理调度,公司拟采纳在株洲时代新材工业园直接建设减振弹性元件出口基地项目的方案,投资额不超过原定计划4258万元。
三、项目建设的具体内容
在株洲时代新材工业园建设出口基地采取两步：第一步是在时代新材工业园附近增购一部分土地,此地系公司向株洲高新技术开发区申请的预留地；第二步是按照园区统一规划,建设硫化车间、成品库等设施,购买和安装生产用设备,其余生产辅助设施如配电、消防、办公楼、道路及绿化等与园区共享。
目前此项目尚在积极准备之中,董事会和股东大会同意变更实施地点后,公司将力争尽早完成该项目,以迅速提高公司的出口创汇能力,为公司进一步开拓国际市场打下良好的基础。
四、项目的前景和风险与对策
由于实施建立减振弹性元件出口基地项目的募集资金的使用用途和投资额不变,只是变更投资地点。因此,该项目的前景和风险请见2002年11月29日披露的招股说明书中募集资金投向第二项″建立减振弹性元件出口基地项目。
五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本公司2003年8月28日召开的三届二次董事会已通过了在株洲时代新材工业园直接建设减振弹性元件出口基地项目的变更事项,公司五名独立董事也发表了独立意见,上述募集资金变更事项还需提交2003年第一次临时股东大会审议。
第二部分：关于变更机客货车用工程塑料制品产业化项目的部分资金用于现代交通用空气弹簧产业化项目
一、部分改变募集资金投资项目概述
公司于2002年12月9日发行社会公众股3500万股,在募集资金投资项目中,机客货车用工程塑料制品产业化项目募集资金6748万元。公司拟将该募集资金项目中原计划投资的机客车装饰用工程塑料板材子项目资金3748万元变更,用于″高速铁路和城市车辆、线路减振降噪弹性元件产业化项目″中新增子项目―――现代交通用空气弹簧产业化项目,涉及改变投向的总金额为3748万元,占本次募集资金总筹资额的比例为17%。
上述募集资金变更事项经本次董事会审议通过后,还需提交临时股东大会审议。
二、原项目部分变更的具体原因
公司机客货车用工程塑料制品产业化项目经湖南省发展计划委员会湘计高技［2000］909号文件于2000年12月18日正式批复。拟投入金额6748万元,其中固定资产4468万元,流动资金2280万元。
机客货车用工程塑料制品产业化项目原计划对控股子公司株洲时代工程塑料制品有限责任公司进行扩建,现由于市场形势发生变化,为了保证募集资金投入获得预期收益,同时为了加快工程进度,降低投资成本,公司决定(1)终止原计划″机客车装饰用工程塑料板材″子项目的建设,将用于此子项目的资金转投到″高速铁路和城市车辆、线路减振降噪弹性元件产业化项目″中的新增子项目―――年产10万套空气弹簧生产线项目。(2)向″株洲电机厂″租赁其控股的″株洲市三为注塑有限公司″(简称三为注塑)并加以改造,以满足原项目中其他子项目的要求。
三为注塑,成立于1997年3月10日,注册资本：人民币1135万元,主要经营塑料制品加工,机车车辆配件、汽车零配件等。截止2002年12月31日,总资产为5374.8万元,负债总额为5387.8万元,资产负债率为100.2%,历年来累计亏损1299.7万元。
根据与株洲电机厂协商达成的初步意向,租赁″三为注塑″场地和设备交纳一定租金的同时,还需解决三为注塑原200名员工的就业问题。同时,为达到原项目的预期项目收益指标,公司需新增购买设备约1800万元,补充流动资金1200万元,以上共计3000万元。
按照这种模式运作,在满足原机客货车用工程塑料制品产业化项目其他子项目预期收益的同时,节余的3748万元资金将全部投入到″高速铁路和城市车辆、线路减振降噪弹性元件产业化项目″中的新增子项目―――现代交通用空气弹簧产业化项目的建设之中。
原计划″机客车装饰用工程塑料板材″子项目计划固定资产投资3208万元,建成后年产值6000万元,但因目前市场形势发生变化,继续该子项目的建设已经无法达到原预期的收益,因此,公司经过广泛调研、认真分析和慎重考虑后决定停建。
空气弹簧作为公司核心业务中最具有市场潜力的项目,在公司的未来的发展战略中将占据举足轻重的地位。公司从事空气弹簧研究工作已有多年的历史,前期工作主要集中在铁路市场,未来公司空气弹簧的主战场将立足于汽车市场。目前,公司研制的汽车空簧产品已经通过了线路试验考核,这也是国产汽车空气弹簧第一次通过线路试验,同时公司已与国内部分著名汽车厂商达成批量供货意向。公司的空气弹簧产品如果成功进入批量生产和销售,将形成公司新的利润增长点,建成后年产值将在8000万元左右,具有良好的市场前景。
三、租赁″三为注塑″公司的具体内容
此项募集资金用途变更方案经公司董事会和股东大会批准后,公司将在已达成初步意向的基础上,与株洲电机厂签订租赁协议。由于株洲电机厂与本公司的第一大股东株洲电力机车研究所同属中国南车集团控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,该交易属于关联交易。公司将严格按照关联交易的有关操作程序进行实施。
本次关联交易将大大缩短机客货车用工程塑料制品产业化项目的建设时间,同时大大降低了投资成本。该项目的投资收益请参阅2000年12月9日披露的招股说明书中募集资金投向第三项″机客货车用工程塑料制品产业化项目″。
上述交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
四、租赁″三为注塑″公司建设机客货车用工程塑料制品产业化项目的前景和风险提示
由于机客货车用工程塑料制品产业化项目只是实施方式进行了改变,由原计划的全部新建变成部分经营性资产租赁、部分新增的模式。而且,公司已与株洲电机厂约定,租赁协议期满后,公司将参照审计或评估后的净资产值收购″三为注塑公司″。因此该项目的市场前景、可能存在的风险以及应对风险的对策也请参阅2002年12月9日披露的招股说明书中募集资金投向第三项″机客货车用工程塑料制品产业化项目″。
空气弹簧项目的详情请见附件《现代交通用空气弹簧产业化项目可行性研究报告 摘要 》。
五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜。
本公司2003年8月28日召开的三届二次董事会已通过了在株洲时代新材工业园直接建设减振弹性元件出口基地项目的变更事项,公司五名独立董事也发表了独立意见,上述募集资金变更事项还需提交2003年第一次临时股东大会审议。
特此公告
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2003年8月28日
附件：株洲时代新材料科技股份有限公司现代交通用空气弹簧产业化项目可行性研究报告(摘要)
该项目主要是利用公司生产空气弹簧的技术,建成年产10.5万套的现代交通用空气弹簧的生产能力,产值8675万元,达到公司开发研制的空气弹簧为我国现代交通国产化配套,提高经济效益,形成产业化经济规模的目的。
1.项目背景
随着技术和生活水平的提高,人们对交通工具的要求也越来越高,既安全又舒适。我国铁路交通连续提速、公路交通中高档客车数量快速增加,运输企业都在努力提高运输工具的档次,安全、舒适与高速是运输工具的发展趋势。
空气弹簧是在车辆工程中为了改进弹簧悬挂装置,以提高运行特性而发展的一门新技术。空气弹簧与传统的金属弹簧相比有以下优点：可以利用一个高度控制系统,使车体在任何荷载下与轨面保持一定的高度；刚度随荷载变化,在任何荷载下自振频率几乎不变,所以它能使悬挂装置具有几乎不变的性能,车辆在重载时的运行平稳性和轻载时基本保持一致；不管载重多少,空气弹簧的刚度可以依靠改变空气压力加以选择,因此可以根据需要将刚度选得很低；可以利用空气的阻尼作用；与钢弹簧比较,空气弹簧的重量较轻,承受剧烈的振动载荷时,空气弹簧的寿命较长；高频振动的吸收和隔音性能好。
橡胶空气弹簧以其优越的减振性能有着其它减振产品不可比拟的优势,用途越来越广泛,在客车、卡车、列车、一些有较高减振要求的工业设备等领域有着广阔的应用,市场对其需求越来越大。
橡胶空气弹簧在发达国家的应用已经非常普遍,产品也相当成熟,而我国对汽车空气弹簧的应用还刚刚起步,还没有一家企业真正地掌握生产技术,目前主要依赖进口。因此,对生产企业来讲就有了进入市场的空间。
株洲时代新材料科技股份有限公司长期以来致力于弹性减振产品的研发生产。根据以市场需求为导向,以用户为中心,以高技术水准为目标,以最终效益为己任,实现经济增长的指导思想,提出投资于空气弹簧项目,引进国外先进的空气弹簧生产线及生产技术,在公司田心生产基地建成现代交通用空气弹簧产业化项目,进入汽车市场,成为中国汽车行业空气悬挂系统空气弹簧国内首家一流供应商,实现核心技术弹性减振元件在汽车等领域的全面拓展和业务领域的战略转移,按″质量方针″的要求赢得用户满意,成为国内同行业企业的第一,为现代交通的发展做出贡献。
2.投资概算情况
单位：万元
具体用项 固定资产投资 流动资金 投资总额
设备 厂房 其它 总计
投资额 2123 437 388 2948 800 3748
本项目新增固定资产投资2948万元,新增流动资金800万元,全部企业自筹解决。
3.技术含量
国外空气弹簧应用的时间已有50多年,通过对它不断的改进与完善,这一产品的研究与生产技术已基本成熟,使用寿命一般在10年左右,最长达16年之久。铁道车辆用的空气弹簧,有不同规格的产品可满足几乎所有应用需求,气囊外径尺寸可以从200毫米到830毫米,其承载力从20千牛至240千牛。产品的设计方面有先进的有限元分析计算软件,用于设计空气弹簧系统,从而使设计的气囊结构得以优化,金属件的重量最轻,并可以精确计算出设计任何空气弹簧系统所必须的固有频率参数。完善的检测方法,同时对产品的加工流程实行100%全面监控,对性能及使用寿命反复进行测试,保证产品有最好的质量和使用安全性。
国内空簧技术水平能基本保证产品的使用性能,但在产品使用寿命方面,受研制时间、自身技术、经验及相关行业整体水平等因素的影响,在产品性能分析、不同工况的运行状态与性能变化方面,经验不足,与发达国家相比还有较大的差距。
项目产品水平在国内处于领先地位,达到世界先进水平,技术水平先进可靠,本项目实施后可使企业达到年生产10.5万套现代交通用空气弹簧的能力,用性能优良、质量可靠的产品占领市场,提高企业的市场竞争力。
本项目新增帘布卷取装置、双工位钢丝圈压出联动线、四模蒸锅式硫化机、磷化线、注压机、蠕变试验机、动态疲劳试验机、电子万能试验机等国产设备；关键工艺设备采用国外先进设备,引进空气弹簧生产线,同时完善配套公用系统。本项目车间分为：1.准备车间主要承担材料准备、帘布裁断、钢丝圈压出、胶片出型等,新增国内先进的卧式裁断机和帘布卷取装置,进行空气弹簧的帘布加工准备；2.成型硫化车间主要承担成型、硫化、修边、外观检验等,为了提高产品的质量和生产效率,减少废品率,拟引进1条意大利SAI公司先进的空气弹簧生产线；3.后处理车间主要承担组装、成品检验、油漆、包装等,采用电子万能试验机、蠕变试验机和动态疲劳试验机,进行产品的有关性能的检验。
4.投资项目的产出和营销情况
本项目完工后可年产10.5万套的现代交通用空气弹簧,具体产出情况如下表：
产品名称 年产量(万件) 单件价格(元) 年产值(万元)
火车用空气弹簧φ600 0.25 5500 1375
火车用空气弹簧φ500 0.25 5200 1300
汽车用空气弹簧φ260 10.00 600 6000
合计 10.5 8675
项目达产后,预计实现销售收入8,675万元,净利润1,942万元。
空气弹簧的主要市场包括轨道交通车辆、汽车和工业设备等。公司以价格为先导,开发空气弹簧产品,用合格的产品满足用户的需求。因此,产品定位为低价位的国产品牌合格产品。采用直销兼代理商销售相结合的方式即对大客户采取直销方式；通过对区域市场评估确定是否对该区域采取代理商销售,代理商销售主要针对区域性小客户及备件市场。
5.原材料、辅助材料、能源供应情况
本项目主要原材料国产高分子材料如天然橡胶、氯丁橡胶、三元乙丙橡胶等由云南、海南农垦公司和山西大同化工厂供应,进口橡胶由泰国、马来西亚等国供应,胶浆由德国供应,其他辅助材料如碳黑、助剂、溶剂等市购。目前国内外市场供货充足,公司与各供货厂商渠道畅通,能够满足本项目的需要。
单位：吨
物料名称 数量 来源
生胶及配合剂 500 云南、海南农垦公司和山西大同；
泰国、马来西亚、德国；市购
尼龙帘布 100 株洲轮胎厂、广州番禺轮胎有限公司、河南
钢丝 50 湖北钢丝厂
油漆 2 市购
汽油 8 市购
包装箱 30000 株洲市木制加工厂
本项目水电供应情况如下：
名称 单位 全年用量 供应单位
电 万千瓦时 72 供电局
水 吨 10944 自来水公司
柴油 吨 20 市购
6.投资项目可能存在的环保问题及对策
本项目选用国内外先进水平的工艺设备,产品为现代交通用空气弹簧,属于减振降噪弹性元件,属于环保型高科技项目。
排放水主要为准备车间、成型硫化车间和后处理车间厂房的生活污水,基本无工业废水排放。
在产生有害气体的后处理车间采用局部通风和除尘处理,达标后高空排放,高出建筑物3米。对产生废气的准备车间和成型硫化车间进行全室换气,加强通风。本项目中橡胶产品的密炼、混炼工序由公司内部其他橡胶车间协作,硫化机等设备大部分采用电加热,少量的蒸汽由油加热锅炉供给,无粉尘污染。经过采取以上对废气的处理措施,预计可达到《大气污染物排放标准》(GB16297-1996)中的二级标准。
设计中选用低噪声、振动小的设备。将空压机布置在远离周围零散居民的厂房内,并与其他设备区域隔断,空压机采用减振基础,空压机房内做吸声处理,进出风口加装消声器；车间内墙局部进行必要的吸声和消声处理措施。预计厂外界噪声可达到《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-90)中的Ⅲ类标准(昼间65dB、夜间55dB)要求。
本项目产生的废弃物很少,固体废弃物主要为公司的生活垃圾和少量橡胶边角料(约5吨)等。由环卫部门定期负责运送至垃圾填埋场统一处理,少量橡胶边角料等废弃物由公司统一回收利用。
7.投资项目的效益分析
本项目建设期为1年,项目建成后经济效益指标如下表：
项目 数值(万元) 备注
年销售收入 8675
总成本费用 6323
销售税金及附加 67
利润总额 2285
净利润 1942
投资利润率 47.55%
财务内部收益率 40.78% 所得税后
投资回收期 3.89 所得税后
财务净现值(Ⅰ＝14%) 5355 所得税后
盈亏平衡点 41.11%
二○○三年八月
