本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容及风险提示：

    ●本次签署的协议主要有《并网协议》、《购电协议》、《并网调度协议》。

    ●本次签署的协议经公司第三届九次董事会审议通过,与该项交易有利害关系的关联董事进行了表决回避。

    ●本次签署的协议对公司售电量、售电收入有量的变化,但不会影响公司经营利润。

    一、交易概述

    本公司于2007年6月3日在重庆涪陵与重庆市涪陵电铝实业有限公司(以下简称：涪陵电铝)签署了《并网协议》、《购电协议》、《并网调度协议》,涪陵电铝通过本公司涪陵电网过网向重庆市东升铝业股份有限公司(以下简称：东升铝业)供电。

    由于涪陵电铝与本公司系同一法定代表人,根据《上海证券交易股票上市规则》之规定,本次交易构成关联交易。

    本次交易经本公司第三届九次董事会审议批准通过,关联董事进行了表决回避。

    二、交易对方介绍

    公司名称：重庆市涪陵电铝实业有限公司

    注册地址：重庆市涪陵区望州路20号

    法定代表：人何福俊

    注册资本：21200万元

    经营范围：水力、火力发电及电力销售；氧化铝、铝锭及其铝深加工产品的生产、销售；电力设备及其输电线路的维修、安装；电力及有色金属加工技术咨询服务；农村电力建设。

    三、交易协议基本情况

    涪陵电铝因设立组建拥有涪陵龙桥热电公司、水资源公司石板水电厂控股经营权,装机总容量22.5万千瓦,成为涪陵电铝自备电源,由涪陵电铝经营管理。为保证公司所经营的涪陵电网正常稳定有序供电,支持涪陵电铝发展和正常生产,涪陵电铝龙桥热电公司、水资源公司石板水电厂通过本公司涪陵电网过网向东升铝业供电,多余部分电量由本公司电网接纳,缺额部分电量由本公司调剂,本公司将按照有关规定收取过网费,涪陵电铝多余部分电量、缺额部分电量分别按物价部门规定的目录电价执行,并随物价文件规定调整。本公司与之签署《过网协议》、《购电协议》、《调度及并网协议》。

    四、交易合同主要内容和定价政策

    (一)过网协议

    1、过网方式及容量：涪陵电铝龙桥热电公司、水资源公司石板水电厂总装机容量22.5万千瓦,分别经过龙坪线、白石线110KV输电线路并入本公司涪陵电网,经公司电网过网后向东升铝业供电,用电主变电量为18.755万KVA,其中110KV容量为11万KVA,35KV容量为7.755万KVA。

    2、涪陵电铝龙桥热电公司、水资源公司石板水电厂上网电量经本公司电网过网后供东升铝业使用,多余部分电量由本公司收购,缺额部分电量由本公司调剂。

    3、涪陵电铝过网电量部分,本公司按0.01元/千瓦时向电铝公司收取过网费(不含线损)；购买使用本公司电网电量按照物价部门规定的目录电价执行；双方面上、下网电量以适时15分钟作为计量考核时段,双方上网电量及用电量,每月结算一次。

    4、协议有效期限十五年,有效期满,若无新协议产生,本协议继续生效。

    (二)购电协议

    1、电能计量点

    上网电厂：涪陵电铝龙桥热电公司计量点设在该厂升压站110KV线路侧；水资源公司石板水电厂计量点设在本公司白塔变电站白石线110KV线路侧。

    用电企业：东升铝业计量点设在本公司白塔变电站铝厂南、铝厂北110KV和35KV侧。

    2、上、下网电价经考核后的合格电量按物价部门规定的现行电价执行,并随物价文件调整而调整。

    3、双方上网电量、用电量分别按有关规定及双方签订的合同计划和考核后的有效电量按月结算。

    4、协议有效期限十五年,有效期满,若无新协议产生,本协议继续生效。

    (三并网调度协议

    1、本公司调度管理管辖设备：龙桥热电公司龙坪I线123#、龙坪II线122#、龙浦线124#、桥龙坪125#、母联110开关回路及其附属设备,1#-4#发变组；水资源公司石板水电厂石大线121#、石白西线122#、石白东线123#、分段110开关回路及其所有附属设备,1#-4#发变组。

    2、涪陵电铝调度管辖设备：龙桥热电公司、水资源公司石板水电厂除本公司调度管辖以外的设备由涪陵电铝自行调度管理。

    3、涪陵电铝龙桥热电公司、水资源公司石板水电厂主变压器及中性点接地方式由本公司许可调度管理。

    4、涪陵电铝龙桥热电公司、水资源公司石板水电厂机组及状况的改变应事先征得本公司同意,事后应报告本公司。

    5、涪陵电铝每月15日前应向本公司调试方式科提交次月(次日)发电计划,本公司调度根据购售电合同分月计划并参考涪陵电铝报送的发电计划编制下达次月(次日)联络线计划,上网电量按15分钟为一个考核结算单元计算电量。

    6、涪陵电铝应严格执行电力调度机构下达的日发电调度计划曲线和调度指令,及时调节机组的有功出力,安排电厂生产运行。

    7、涪陵电铝根据《购电协议》,按时报送月、日发电计划,上网电量按照《过网协议》进行考核后,实行日清算、月结算。

    8、协议有效期一年,一年后如双方无异意,本协议继续有效。

    五、本次关联交易的目的

    本次签署的《过网协议》、《购电协议》、《并网调度协议》是为了保证涪陵电网安全稳定运行,调整和优化本公司购供电结构的需要,符合公司主营业务长远发展战略,在一定程度可以降低本公司的经营风险,提高电网调度管理效率和经营效益。

    本次签署的生产经营性协议生效执行后,对东升铝业的售电量、售电收入不再体现在本公司财务报表中,经测算,不会影响公司经营利润。

    六、独立董事意见

    本次签署的重大生产经营性协议,按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可,同意提交公司第三届九次董事会审议。公司独立董事意见认为：本次签署的重大生产经营性协议,符合公司主营业务持续稳定经营需要,交易定价遵循了公平、公允的市场原则,关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定,关联董事进行了表决回避,不存在损害中小股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1、 重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届九次董事会决议；

    2、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事事前认可意见；

    3、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事的独立意见；

    4、本次签署的《过网协议》、《购电协议》、《调度及并网协议》。

    重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

    二OO七年六月五日