本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆涪陵电力实业股份有限公司于2004 年7 月13 日在涪陵雨台山大明山庄会议室召开第二届五次董事会会议，会议应到董事15 人，实到董事11 人，张仁蓉女士、王建波先生、周文理先生三位董事因工作原因未参加会议，分别委托罗强先生、冯广宇先生、冉光珍女士三位董事代为行使表决权，独立董事周守华先生因工作原因未参加会议，委托独立董事张玉敏女士代为行使表决权，公司部分监事、高级管理人员、保荐代表人列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长何福俊先生主持，一致审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于公司股东大会议事规则的议案》（内容见上海证券交易所http://www.sse.com.cn）。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    二、审议通过了《关于公司董事会议事规则的议案》（内容见上海证券交易所http://www.sse.com.cn）。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    三、审议通过了《关于公司总经理工作细则的议案》（内容见上海证券交易所http://www.sse.com.cn）。

    四、审议通过了《关于公司信息披露管理办法的议案》（内容见上海证券交易所http://www.sse.com.cn）。

    五、审议通过了《关于公司投资者关系管理制度的议案》（内容见上海证券交易所http://www.sse.com.cn）。

    六、审议通过了《关于公司股东大会对董事会授权范围的议案》（授权范围内容见附件一）。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    七、审议通过了《关于公司董事会对董事长、总经理授权范围的议案》（授权范围内容见附件二）。

    此项授权在《关于股东大会对董事会授权范围的议案》经股东大会审议批准之日起生效。

    八、审议通过了《关于投资筹建“重庆涪陵有限责任公司”的议案》。

    同意公司拟用自筹资金3000 万元投资筹建“重庆涪陵有限责任公司”，拟定经营范围为：能源项目投资、融资、咨询；水资源及其土地、旅游、交通等方面开发；企业购并、重组等资本经营，国内贸易（国家专营规定的除外）等（以工商核准的企业名称、经营范围为准）。授权公司经营班子办理该公司投资筹建的有关事宜。九、审议通过了《关于归还涪陵李渡变电站工程项目前期垫付资金的议案》。

    鉴于涪陵李渡变电站工程项目系公司募股资金计划投资项目，公司首次A 股发行前，已通过自筹资金启动实施了该项目前期工程，为了满足生产经营对流动资金的需要，拟用募股资金归还该项目前期垫付的1384.69 万元资金，同意公司将该项目所垫付的资金从募股资金专户划转到流动资金账户。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    十、审议通过了《关于归还涪陵秋月门（大堤）变电站工程项目前期垫付资金的议案》。

    鉴于涪陵秋月门（大堤）变电站工程项目系公司募股资金计划投资项目，公司首次A 股发行前，已通过自筹资金启动实施了该项目前期工程，为了满足生产经营对流动资金的需要，拟用募股资金归还该项目前期垫付的1384.69 万元资金，同意公司将该项目所垫付的资金从募股资金专户划转到流动资金账户。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于王肇琪先生、杨登福先生辞去公司董事的议案》。

    （一）同意王肇琪先生因工作需要辞去公司董事职务。

    （二）同意杨登福先生因工作需要辞去公司董事职务。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于推选蒋卫民先生、彭一洪先生为公司董事的议案》。

    （一）同意推选蒋卫民先生为公司第二届董事会董事候选人，任期至本届董事会期满为止。

    （二）同意推选彭一洪先生为公司第二届董事会董事候选人，任期至本届董事会期满为止。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    十三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

    （一）同意冯广宇先生因工作需要辞去公司副总经理职务。

    （二）根据公司生产经营需要，经总经理提名，同意聘任墙世余先生（简历见附件五）为公司副总经理，任期至本届董事会期满为止。

    （三）根据公司生产经营需要，经总经理提名，同意聘任杨红兵先生（简历见附件六）为公司副总经理，任期至本届董事会期满为止。

    十四、审议通过了关于召开公司2004 年第一次临时股东大会的议案。

    会议决定于2004 年8 月16 日召开公司2004 年第一次临时股东大会。

    公司独立董事张玉敏女士、孟卫东先生、周守华先生、范福珍先生、魏静茹女士对董事候选人提名、高管人员聘任发表了独立意见，一致审议认为：本次董事候选人提名、高级管理人员聘任符合《公司法》、《公司章程》有关规定，上述人员具备任职资格；同意董事会提名蒋卫民、彭一洪两位先生为公司第二届董事会董事候选人，提交股东大会审议选举；同意聘任墙世余先生为副总经理，聘任杨红兵先生为副总经理。

    

重庆涪陵电力实业股份有限公司

    董事会

    二OO 四年七月十五日

    附件一：股东大会对董事会授权范围的议案

    为确保和提高公司运作的稳健和效率，公司股东大会就重大事项对董事会授权如下：

    （一）投资、资产处置和重大经营事项

    在股东大会决定的公司投资计划范围内，就具体的投资项目、资产处置，以及公司经营管理的其他重大事项（包括但不限于委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止）的决策，单项交易金额超过公司最近一期经审计的净资产值20%的，由股东大会审批；单项交易金额占公司最近一期经审计的净资产值20%以下（含20%）的，由董事会审批。

    （二）风险投资

    公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资，但投资范围限于国债等风险较低的范围。风险投资的投资权限，单项投资额超过3000 万元或超过公司最近一期经审计的净资产值20%的，由股东大会审批；单项投资额在3000 万元以下（含3000 万元）且占公司最近一期经审计的净资产值20%以下（含20%）的，由董事会审批。

    （三）对外担保

    公司根据生产经营及投资需要须签署对外担保合同，单项担保金额超过3000 万元，且超过最近一期经审计净资产值的20%以上的对外担保合同，由股东大会审批；单项担保金额在3000 万元以下（含3000 万元），且在最近一期经审计净资产值的20%以下（含20%）的单项对外担保合同，授权董事会审批。

    （四）关联交易

    公司与关联人发生的单项关联交易金额在3000 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，由股东大会审批；单项关联交易金额超过300 万元至3000 万元（含3000 万元），且其数额占公司最近一期经审计净资产值0.5%至5%（含5%）之间的，由董事会审批。

    董事会审议对外担保、关联交易事项时，应遵守《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。

    在上述审批权限范围内，如适用法律、法规、规章、《公司章程》相关规定的授权审批事项，其审批机构同时包括股东大会和董事会时，则应由股东大会审批。股东大会对董事会的上述授权事项，公司董事会可视实际情况需要在其权限范围内对公司董事长、总经理进行授权。

    附件二：董事会对董事长、总经理的授权范围的议案

    公司董事会根据《公司章程》和股东大会的授权，就公司投资、资产处置及其他重大事项等对董事长、总经理授权如下：

    （一）投资、资产处置和重大经营事项

    在股东大会和董事会决定的公司投资计划范围内，就具体的投资项目、资产处置，以及公司经营管理的其他重大事项（包括但不限于委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止）的授权范围的决策，单项交易金额占公司最近一期经审计的净资产值在3%至5%(含5%)之间的，董事会授权董事长审批，报董事会备案；单项交易金额占公司最近一期经审计的净资产值在3%以下（含3%）的，董事会授权总经理审批，报告董事长，同时报董事会备案。

    （二）风险投资

    公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资，但投资范围限于国债等风险较低的范围。风险投资的投资权限，单项投资额占公司最近一期经审计的净资产值在3%至5%（含5%）之间的，且投资金额在1000 万至2000 万元（含2000 万元）之间的，董事会授权董事长审批；投资额占公司最近一期经审计净资产值3%以下（含3%），且投资金额在1000 万元以下（含1000 万元）的，董事会授权总经理审批，报告董事长，同时报董事会备案。

    （三）对外担保

    公司对外签署对外担保合同在股东大会授权范围内,公司董事会授权董事长审批并对外签署单项金额在1000 万至2000 万元(含2000 万元)之间,且占最近一期经审计净资产值的3%至5%（含5%）之间的对外担保合同；授权总经理审批并对外签署单项金额在1000 万元以下,且占最近一期经审计净资产值3%以下（含3%）对外担保合同，报告董事长，并报董事会备案。

    （四）关联交易

    公司与关联人发生的单项关联交易金额超过300 万元至3000 万元（含3000 万元），或其数额占公司最近一期经审计净资产值0.5%至5%（含5%）之间的，由董事会审批。董事会授权董事长、总经理根据公司生产经营实际情况审批单项在300 万元以下（含300 万元），或占公司最近一期经审计净资产值0.5%以下（含0.5%）关联交易。在上述审批权限范围中，董事会对董事长、总经理做出授权的，如适用法律法规、《公司章程》的不同标准，其审批机构同时包括了董事会或股东大会时，则应由董事会或股东大会审批。

    附件三：董事候选人蒋卫民先生简历

    蒋卫民男，生于1963 年12 月，汉族，中共党员，籍贯重庆丰都，大学文化，工程师。1984 年7 月至1992 年10 月，在涪陵地区水产站工作；1992 年11 月至1996年10 月，在涪陵地区水电局办公室从事秘书工作；1996 年11 月至1998 年11 月，任涪陵地区水利电力局办公室副主任；1998 年11 月至2001 年12 月，任涪陵区水利电力局办公室主任；2001 年12 月至2003 年7 月，任涪陵区水利电力局党委委员、副局长，涪陵区坤源水利开发公司副总经理，涪陵区水利供水公司董事长、经理；2003年10 月至今，任重庆川东电力集团有限责任公司董事、董事长。

    附件四：董事候选人彭一洪先生简历

    彭一洪男，生于1965 年2 月，汉族，中共党员，籍贯重庆丰都，研究生学历,高级经济师。1982 年参加工作，任涪陵地区农业局干部；1983 年10 月至1987 年7月任中共涪陵地委农工部干部；1987 年7 月至1993 年3 月，任涪陵地区国土局干部；1993 年3 月至2001 年12 月，任涪陵地区（市、区）政府办公室秘书、科长；2001年12 月至2003 年6 月，任涪陵区水利电力局党委委员、纪委书记；2003 年7 月至今，任重庆涪陵电力实业股份有限公司党委副书记。

    附：墙世余、杨红兵二位先生简历

    附件五：墙世余先生简历

    墙世余男，汉族，生于1950 年3 月，籍贯重庆垫江，中共党员，大专文化，高级政工师，涪陵区政协委员。1969 年12 月参加工作，1980 年6 月任涪陵地区钢铁厂轧钢车间副主任，1983 年10 月任涪陵铝构件厂党支部书记，1986 年12 月任涪陵地区有色金属工业公司党委委员、政治处主任；1988 年1 月任涪陵有色金属工业公司党委副书记、副经理；1997 年兼任重庆市涪陵东升铝业有限责任公司党委副书记、常务副总经理；1999 年1 月至今任重庆川东电力集团有限责任公司党委委员、工会主席，重庆涪陵电力实业股份有限公司监事、监事会主席。

    附件六：杨红兵先生简历

    杨红兵男，汉族，生于1966 年12 月，籍贯重庆忠县，中共党员，大学文化，高级工程师。1988 年参加工作，1994 年至1997 年10 月，任石涪长送变电工程指挥部副总工程师兼变电施工科科长；1997 年10 月至今，先后任重庆川东电力集团有限责任公司设计所副所长、所长、副总工程师，曾获得“涪陵青年岗位能手”称号。