本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本次收购重庆川东电力集团有限责任公司大溪河变电站附属电力设施资产，协议收购价格为4,497,507.23元。

    ●关联人回避事宜：本次资产收购已经本公司第三届六次董事会会议批准，与该项交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

    一、交易概述

    本公司于2007年1月25日在重庆涪陵与重庆川东电力集团有限责任公司（以下简称：川东电力集团）签署了《资产收购协议》，收购川东电力集团大溪河变电站附属电力设施资产，协议收购价格为4,497,507.23元。

    由于川东电力集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易股票上市规则》之规定，本次交易构成关联交易。

    本次资产收购经本公司第三届六次董事会审议批准通过，与该项资产有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

    二、交易对方介绍

    川东电力集团于1996年7月18日经涪陵市人民政府批准设立而成，注册地址重庆市涪陵区望州路20号，法定代表人蒋卫民，注册资本118000万元，经营范围：主营火力、水力发供电，电力调度及电力资源的开发；从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线，调校及维修，热力设备安装，铁合金冶炼，机械设备修理，建筑材料制造等。

    截止2006年11月30日，川东电力集团的资产总额为185,487.75万元，负债总额为109,108.29万元，净资产52,165.26万元（上述数据未经审计）。

    三、交易标的基本情况

    本次收购的川东电力集团大溪河变电站附属电力设施资产，位于武隆县平桥镇高屋村七社，该附属电力设施资产包括土地12,222平方米、坪场工程及项目基础设施工程等资产，截止2006年11月30日,该附属电力设施资产账面原值为4,497,507.23元，该项资产长期由本公司使用，经营收益也由本公司享有。川东电力集团对该等资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

    四、交易合同主要内容和定价政策

    1、本次资产收购按该等资产的账面原值4,497,507.23元作为双方的交易价格。

    2、本次资产收购协议生效之日起十五个工作日支付完毕转让款项，三十个工作日内办理完毕产权过户登记手续。

    五、本次关联交易的目的

    本次资产收购符合公司主营业务长远发展需要, 有利于进一步完善公司资产的配套功能，提高资产整体管理效率，减少与控股股东之间的关联交易。

    六、独立董事意见

    本次资产收购议案按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，同意提交公司第三届六次董事会审议。公司独立董事意见认为：本次资产收购符合公司主营业务发展方向，有利于进一步完善公司资产的配套功能，提高资产整体管理效率，减少与控股股东之间的关联交易，交易定价公允、公平、合理，关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届六次董事会决议；

    2、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事事前认可意见；

    3、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事的独立意见；

    4、资产转让协议。

    重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

    二OO七年一月二十六日