本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●拟变更募集资金项目名称：涪陵董家湾110KV变电站工程项目

    ●拟使用募集资金项目名称：涪陵白涛110K变电站工程项目

    ●原项目拟变更募集资金数量：5600万元

    ●新项目拟使用募集资金数量：3760万元

    ●提请投资者注意事项：本次变更募集资金投向的有关议案尚须提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

    一、变更募集资金项目的概述

    重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称本公司）于2006年2月9日经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]9号）核准，于2004年2月17日采用二级市场投资者定价配售方式公开发行5,200万股人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币4.89元，本次A股发行共募集资金总额为25,428万元，扣除发行费用后实际到位募集资金24,348.162万元。截止目前，本公司按照首次公开发行人民币普通股股票《招股说明书》承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

    为了降低本公司募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，使之尽快产生经济效益，根据本公司发展需要，本次拟变更涪陵董家湾110千伏变电站工程项目募集资金投向，变更募集资金金额为5600万元，拟使用募集资金3760万元用于投资建设白涛110KV变电站工程项目，拟使用募集资金1840万元补充公司流动资金。

    二、原项目的基本情况及变更原因

    根据本公司首次公开发行人民币普通股股票《招股说明书》承诺的募集资金投资计划，涪陵董家湾110千伏变电站工程项目为本次A股募集资金投资项目，该项目计划总投资5600万元，募集资金计划投资5600万元，项目建设任务拟为涪陵董家湾片区居民生活和工业企业供电。截止目前，本公司未对该项目进行募集资金投资。

    由于本公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司在涪陵董家湾片区紧邻的桥南开发区建设了涪陵桥南110KV变电站工程项目，该变电站承担了涪陵桥南和董家湾两个片区供电任务，变电站容量能满足桥南、董家湾两个片区的供电需求。经本公司第二届十三次董事会决定，本公司出资收购了控股股东重庆川东电力集团有限责任公司涪陵桥南110KV变电站电力设施资产，满足了涪陵董家湾110KV变电站工程项目的建设需要，解决了涪陵董家湾片区居民生产和工业企业安全有序供电问题。

    为了避免造成项目重复建设、电力资产闲置和资源浪费，提高募集资金使用效率，公司拟决定终止投资建设涪陵董家湾110KV变电站工程项目，拟整体变更该项目募集资金投向，变更募集资金金额为5600万元，拟使用募集资金3760万元投资建设涪陵白涛110KV变电站工程项目。

    三、新项目的基本情况、市场前景和风险提示

    （一）新项目的基本情况

    1、项目名称：重庆涪陵电力实业股份有限公司涪陵白涛110KV变电站工程项目

    2、项目建设地址：重庆市涪陵区白涛镇新油房村

    3、新项目建设的必要性：电力是国民经济的能源基础产业，又是公用事业，是经济社会发展的重要动力和保障。涪陵地处三峡库区腹部，是重庆市工业发达地区，拥有门类齐全的工业体系，随着国家“十一五”规划启动实施、西部大开发战略纵深推进、三峡工程淹没搬迁政策扶持，涪陵工业化、城市化和农业产业化“三化”进程加快，涪陵50万人口大城市目标建设，以及重庆市产业结构调整和工业项目布局需要，根据《重庆市涪陵区国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，涪陵白涛片区是“十一五”期间规划建设的化工园区，重庆市主城区的化工企业将整体搬迁落户于化工园区。“十一五”期间，重庆化医控股集团、天原化工、民丰农化、建峰化工等单位的化工项目将在该园区内相继建成投入生产运行，该供电区的用电负荷和用电量都将快速增长。而目前该片区供电网络还处于10千伏电压等级，网络布局落后，送配电设施老化，电网维护水平差，不能适应化工园区规划建设的总体需要，远远不能满足该片区居民生活、社会发展和经济建设的对供电的需要，严重制约着地方经济的发展，涪陵白涛110KV变电站工程项目的建设势在必行。同时，涪陵白涛片区地处涪陵电网末端，是涪陵电网连接武隆、贵州道真等周边地区水电站并网运行的重要通道，增强该片区供电能力建设也是确保涪陵电网安全有序稳定运行保障，完善涪陵电网骨干网架，优化供电网络结构，减少电力输送功率损失，提高供电质量和供电可靠性，都是十分必要的。

    4、项目建设规模及主要内容：项目新增土地14,137平方米，其中建设主控搂、配电室、生活设施共计2,857平方米；新增31500千伏安主变压器一台，110千伏出线7回，35千伏出线3回，10千伏出线6回及相关配套设施。

    5、项目投资：项目固定资产总投资3760万元，其中，线路工程投资600万元，其他投资3160万元，资金来源于企业自筹。

    6、项目建设期限为二年。

    7、项目经济效益测算：项目建产投产运行后，随着该片区用电负荷、用电量的增加，项目经济效益有所增长，预计2010年销售收入为6338万元，净利润为163万元；2015年销售收入为8759万元，净利润为337万元；2020年，销售收入为11259万元，净利润为702万元。项目内部收益为9.58%，项目投资回收期为10年。

    （二）新项目的市场前景

    按照《重庆市涪陵区国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《涪陵区推进新型工业化发展规划》、《重庆市涪陵区供电规划报告》，以及涪陵区白涛镇实施“百镇工程”总体规划，结构该片区电力负荷、电源及电网发展的实际情况，项目建成投产后，预计该供区2010年用电量为39360万千瓦时；2015年综合最大负荷用电量为87015万千瓦时，2020年用电量为99200万千瓦时，用电负荷及用电量均由涪陵电网保证供应，能满足该片区的供电需求。

    （三）新项目的风险提示

    按照国务院《关于“十一五”深化电力体制改革的实施意见》的有关要求，“十一五”期间电力市场将坚持改革促发展，坚持市场化改革方向，积极稳妥推进大用户直购电试点和电力市场建设。该项目供电区内的化工项目属高能耗用电大户，为保证生产的正常稳定运行，减少供电管理层次，提高电力调度效率，存在着供电区内的大用户向发电厂直购电的经营风险。为此，公司将充分利用电网结构、管理和成本优势，发挥灵活运用价格优惠策略，提高电网供电保障能力，树立全新营销理念，提高供电质量服务水平，保持电网竞争优势，适应电力直供竞争需要，积极应对和化解大用户直购电的经营风险。

    四、新项目取得有关部门审批情况说明

    该项目已经重庆市涪陵区发展计划委员会以涪计委发[2006]231号核准批复。

    五、本次变更募集资金投资对公司的影响

    本次拟变更部分募集资金项目投向，有利于降低募集资金投资风险，提高公司募集资金使用效率，使之尽快产生经济效益，本次变更募集资金项目符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》和中国证监会的有关规定，符合国家产业政策，符合行业规划及相关标准，符合公司全体股东利益和公司长远发展目标，具有良好的经济效益和稳定的投资回报，将对本公司未来经营成果产生积极影响。

    六、新项目审批生效条件

    本次变更募集资金投向和使用募集资金投资已经本公司第三届四次董事会审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次变更募集投向和使用募集资金投资议案尚须提高公司2006年第三次临时股东大会审议。

    七、备查文件

    （1）《招股说明书》；

    （2）重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届四次董事会决议；

    （3）重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届四次监事会决议；

    （4）重庆涪陵电力实业股份有限公司监事会关于变更募集资金投向的意见；

    （5）重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事关于变更募集资金投向的独立意见；

    （6）西南证券有限责任公司关于重庆涪陵电力实业股份有限公司变更募集资金投向的意见；

    （7）使用募集资金投资项目可行性研究报告、核准批复文件。

    重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

    二OO六年十一月二十八日