本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆涪陵电力实业股份有限公司于2006年11月17日以书面形式发出会议通知，于2006年11月25日在重庆市涪陵区望州路100号宏声度假村会议室召开了公司第三届四次董事会会议，本次会议应到董事15人，实到董事15人，公司监事、高级管理人员列席了会议，公司董事长何福俊先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于<重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。内容详见上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站上。

    董事表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《关于<重庆涪陵电力实业股份有限公司关联交易管理办法>的议案》。内容详见上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站上。

    董事表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《关于<重庆涪陵电力实业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。内容详见上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站上。

    董事表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》（内容详见附件一）。

    本项议案尚须提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

    董事表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《关于魏静茹女士辞去公司独立董事职务的议案》。

    同意魏静茹女士因工作变动提出申请辞去独立董事职务，公司董事会对她担任独立董事期间为公司治理建设、规范运作等方面所做出的辛勤工作表示诚挚的感谢。

    本项议案尚须提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

    董事表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了《关于提名施利毅先生为公司独立董事候选人的议案》。

    同意公司董事会提名施利毅先生为公司独立董事候选人，任期至本届董事会期满为止。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次提名独立董事候选人，尚须报上海证券交易所进行独立董事任职资格和独立性审核，如无异议，方可提交公司股东大会审议。（施利毅先生个人简历、提名人声明、独立董事候选人声明分别详见附件二、附件三、附件四）

    本项议案尚须提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

    董事表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事对上述《关于魏静茹女士辞去公司独立董事职务的议案》、《关于提名施利毅先生为公司独立董事候选人的议案》发表了独立董事意见（内容详见附件五）。

    七、审议通过了《关于拟变更涪陵董家湾110KV变电站项目募集资金投向的议案》。

    根据公司首次公开发行社会公众股《招股说明书》承诺的募集金投资计划，拟使用募集资金投资建设涪陵董家湾110KV变电站项目，项目计划总投资5600万元，使用募集资金计划投资5600万元，项目建设任务拟为涪陵董家湾片区居民生活和工业企业供电。截止目前，该项目计划使用募集资金未进行投资。

    由于公司第二届十三次董事会审议批准出资收购了重庆川东电力集团有限责任公司涪陵桥南110KV变电站电力设施资产，为了避免造成项目重复建设、电力资产闲置和资源浪费，降低募资金投资风险，拟终止投资建设涪陵董家湾110KV变电站项目，整体变更该项目的募集资金投向，本次变更的募集资金投向的金额为5600万元。

    本项议案尚须提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

    董事表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了《关于投资建设涪陵白涛110KV变电站项目的议案》。

    为了进一步完善涪陵电网骨干网架，优化供电网络结构，减少电力输送功率损失，提高供电质量和可靠性，增强涪陵电网供电保障能力，保证涪陵白涛片区居民生活、社会发展和经济建设的安全有序稳定供电，根据《重庆市涪陵区国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》和《重庆市涪陵区供电规划报告》，同意投资建设涪陵白涛110KV变电站工程项目，项目总投资3760万元，拟全部使用募集资金投资。

    本项议案尚须提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

    董事表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

    上述二项议案的内容详见《关于公司变更募集资金投向的议案》（公司编号：临2006-031号）。

    九、审议通过了《关于使用募集资金补充公司流动资金的议案》。

    随着公司首次公开发行社会公众股（A股）募集资金项目的相继建成投产运营，涪陵电网的用电负荷和用电量大幅持续快速增长，为保证募集资金项目按期发挥经济效益，同时，改善财务状况，降低融资成本，优化资产结构，提高经营绩效，拟使用募集资金1840万元用于补充公司流动资金。

    本项议案尚须提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

    董事表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事对上述《关于拟变更涪陵董家湾110KV变电站项目募集资金投向的议案》、《关于投资建设涪陵白涛110KV变电站项目的议案》、《关于使用募集资金补充公司流动资金的议案》发表了独立董事意见（内容详见附件六）。

    十、审议通过了关于召开公司2006年第三次临时股东大会的议案。

    会议决定于2006年12月15日召开公司2006年第三次临时股东大会。本次股东大会通知内容如下：

    （一）时间安排

    会议召开时间：2006年12月15日（星期五）上午9:00时

    股权登记日：2006年12月8日

    参会登记日：2006年12月12—13日

    （二）会议地点：重庆市涪陵区望州路100号宏声度假村会议室。

    （三）参会人员

    1、2006年12月8日（星期五）15:00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席会议。

    2、公司董事、监事、高级管理人员；

    3、公司聘请的见证律师、保荐代表人；

    4、公司独立董事候选人。

    （四）会议审议议案

    1、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    2、关于魏静茹女士辞去独立董事职务的议案；

    3、关于提名施利毅先生为公司独立董事候选人的议案；

    4、关于变更涪陵董家湾110KV变电站项目募集资金投向的议案；

    5、关于使用募集资金投资建设涪陵白涛110KV变电站项目的议案；

    6、关于使用募集资金补充公司流动资金的议案。

    （五）会议登记办法

    1、登记时间：2006年12月12—13日上午9:30—11:30时，下午2:30—5:00时。

    2、登记地点：重庆市涪陵区望州路20号公司办公楼7楼证券投资部。

    3、登记方式：自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理人持本人身份证、被委托人股票账户卡和授权委托书（授权委托书内容详见附件七）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。

    4、其他事项

    （1）本次会议联系人：柳尚科、徐玲

    联系电话：023—72286349

    联系传真：023—72286349

    公司地址：重庆市涪陵区望州路20号

    邮政编码：408000

    （2）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。

    特此公告。

    重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

    二OO六年十一月二十八日

    附件一：关于修改<公司章程>部分条款的内容

    根据公司发展需要，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款作如下修改：

    一、原章程：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司的分立、合并、解散和清算；

    (三)本章程的修改；

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (五)股权激励计划；

    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    现修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司的分立、合并、解散和清算；

    (三)本章程的修改；

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (五)股权激励计划；

    （六）解除任期尚未届满的董事、监事职务；

    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    二、原章程：第八十二条 董事（含独立董事）、非职工代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事候选人名单由上届董事会或单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出，但持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提出关于独立董事候选人的提案。

    非职工代表出任的监事候选人名单由上届监事会或单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出。

    董事会应在股东大会召开前，披露董事、非职工代表出任监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    职工代表出任的监事，由公司工会提名候选人，经公司职工代表大会民主选举产生。

    现修改为： 第八十二条 董事（含独立董事）、非职工代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出10名非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出5名独立董事候选人建议名单；汇总提交公司董事会审议。2、由公司董事会最终确定等额的董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。

    监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事经公司职工民主选举产生。

    董事会应在股东大会召开前，披露董事、非职工代表出任监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    在公司单个股东持有公司有表决权股份数量达到公司总股份的30%以上或持有5%以上股份的股东合计持有公司有表决权股份数量达到公司总股份的50%以上时，公司董事、监事的选举实行累积投票制。

    三、原章程：第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

    本公司董事暂不由职工代表担任。

    现修改为： 九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。因公司需要，确需解除董事职务时，每次解除董事的人数不超过二名，一个完整年度内解除董事人数不超过三名。董事辞职的不在此列。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事暂不由职工代表担任。

    附件二：施利毅先生简历

    施利毅 男，汉族，生于1963年7月，工学博士、教授、博士生导师，享受国务院专家特殊津贴，上海市纳米中心特聘首席科学家。2001年1月至2002年5月，任上海大学理学院化学系主任；2002年5月起至今，兼任上海纳米中心副主任；2003年3月起至今，任上海大学科技园区副总经理；2006年8月起至今，任上海大学科研处处长。

    附件三：提名人声明

    重庆涪陵电力实业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会现就提名施利毅先生为重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆涪陵电力实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任重庆涪陵心电力实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合重庆涪陵电力实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆涪陵电力实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括重庆涪陵电力实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

    二OO六年十一月二十五日 于重庆涪陵

    附件四：独立董事候选人声明

    重庆涪陵电力实业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人施利毅，作为重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆涪陵电力实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括重庆涪陵电力实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：施利毅

    二OO六年十一月二十五日 于重庆涪陵

    附件五：公司独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见

    重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事

    关于提名独立董事候选人的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，我们作为重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事，对公司第三届四次董事会审议的《关于魏静茹女士辞去公司独立董事职务的议案》、《关于提名施利毅先生为公司独立董事候选人的议案》，现发表独立董事意见如下:

    （一）本次提名的独立董事候选人具备《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的任职资格和条件，拥有担任独立董事的履职能力。

    （二）本次董事会提名施利毅先生为公司独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。

    （三）同意魏静茹女士辞去公司独立董事职务，同意提名施利毅先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

    公司独立董事： 张玉敏、孟卫东、周守华、范福珍、魏静茹

    二OO六年十一月二十五日

    附件六：公司独立董事关于变更募集资金投向的独立意见

    重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事

    关于公司变更募集资金投向的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》、《股票上市场规则》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，我们作为重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事，对公司第三届四次董事会审议通过的关于变更和使用募集资金投向的有关议案发表独立董事如下：

    1、本次公司变更募集资金投向，有利于降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率，使之尽快发生经济效益，使用募集资金投向符合国家产业政策，符合主营业务发展方向，符合公司全体股东利益和公司长远发展目标，具有良好的投资收益，项目切实可行。

    2、本次变更募集资金投向符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》和中国证监会的有关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司股东利益和公司整体利益的情形。

    3、同意《关于公司变更涪陵董家湾110KV变电站项目募集资金投向的议案》、《关于使用募集资金投资建设涪陵白涛110KV变电站项目的议案》、《关于使用募集资金补充公司流动资金的议案》，并提交公司股东大会审议。

    公司独立董事： 张玉敏、孟卫东、周守华、范福珍、魏静茹

    二OO六年十一月二十五日

    附件七：授权委托书

    授权委托书

    兹全权授权 先生（女士）代表本单位（本人）出席重庆涪陵电力实业股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决议案未作出具体指示的，授权代理人可代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会结束。

    序号                                                议案内容   授权投票
    1                         关于修改《公司章程》部分条款的议案     □同意   □反对   □弃权
    2                       关于魏静茹女士辞去独立董事职务的议案     □同意   □反对   □弃权
    3               关于提名施利毅先生为公司独立董事候选人的议案     □同意   □反对   □弃权
    4        关于变更涪陵董家湾110KV变电站项目募集资金投向的议案     □同意   □反对   □弃权
    5      关于使用募集资金投资建设涪陵白涛110KV变电站项目的议案     □同意   □反对   □弃权
    6                     关于使用募集资金补充公司流动资金的议案     □同意   □反对   □弃权

    委托人（签字）： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    授权代理人（签字）： 授权代理人身份证号码：

    授权签署日期：二OO六年 月 日

    注意事项：

    1、委托人应在授权委托书相应的□中用“√”明确授权代理人投票；

    2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。